Договор об открытии кредитной линии (на английском языке с переводом)



EXPORT CREDIT FACILITY AGREEMENT
(“Agreement“)
No. BC00000
between
ZAO “Eko”
(“Borrower“)
on the one part
and
UniCredit Bank Czech Republic, a.s.
(“Lender”)
on the other part

*****

ДОГОВОР ОБ ОТКРЫТИИ ЭКСПОРТНОЙ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ
(“Договор“)
№ BC00000
между
ЗАО «Эко»
(“Заемщик“)
с одной стороны
и
«ЮниКредит Банк Чешская Республика, А.С.»
(“Кредитор”)
с другой стороны

CONTENTS
СОДЕРЖАНИЕ

AGREEMENT1.     Definitions
2.     The Credit Facility
3.     Interest
4.     Fees and Expenses
5.     Repayment
6.     Payments
7.     Conditions Precedent
8.     Events of Default
9.    Warranties and Undertakings
10.   Governing Law and Arbitration
11.   General

ANNEX 1    THE PARTIES
ANNEX 2    THE PROJECT
ANNEX 3    THE CREDIT FACILITY
ANNEX 4    FORM OF A DISBURSEMENT REQUEST
ANNEX 5    FORM OF A DISBURSEMENT AUTHORIZATION
ANNEX 6    FORM OF A LEGAL OPINION

*****

ДОГОВОР

1.      Определения
2.     Кредитная линия
3.     Проценты
4.     Комиссии и расходы
5.     Погашение
6.     Выплаты
7.     Предварительные условия
8.     Случаи неисполнения обязательств
9.     Гарантии и обязательства
10.   Применимое право и арбитраж
11.   Общие положения

ПРИЛОЖЕНИЕ 1   СТОРОНЫ
ПРИЛОЖЕНИЕ 2  ПРОЕКТ
ПРИЛОЖЕНИЕ 3  КРЕДИТНАЯ ЛИНИЯ
ПРИЛОЖЕНИЕ 4  ФОРМА ЗАЯВКИ НА ВЫБОРКУ
ПРИЛОЖЕНИЕ 5  ФОРМА УПОЛНОМОЧИЯ НА ВЫБОРКУ
ПРИЛОЖЕНИЕ 6  ФОРМА ЮРИДИЧЕСКОГО ЗАКЛЮЧЕНИЯ

This AGREEMENT is made between the BORROWER specified in Annex 1 (the “Borrower”) and the LENDER specified in Annex 1 (the “Lender”).Настоящий ДОГОВОР заключен между ЗАЕМЩИКОМ, указанным в Приложении 1 («Заемщик»), и КРЕДИТОРОМ, указанным в Приложении 1 («Кредитор»).
1     DEFINITIONS
1.   ОПРЕДЕЛЕНИЯ
In this Agreement and the Annexes hereto the following expressions shall have the following meanings:В настоящем Договоре и Приложениях к нему следующие термины имеют следующие значения:
“Agreement“ – Export Credit Facility Agreement No. BC00000 concluded between the Borrower and the Lender;«Договор» – Договор об открытии экспортной кредитной линии № BC00000, заключенный между Заемщиком и Кредитором;
“Annex“ – an annex to this Agreement, the terms of which shall be deemed to be incorporated into this Agreement and form a part thereof;«Приложение» – приложение к настоящему Договору, условия которого считаются включенными в настоящий Договор и составляющими его часть;
“Availability Period“ – the period specified in Annex 3 during which Disbursements may be made against the Credit Facility;«Период доступности» – период, указанный в Приложении 3, в течение которого могут производиться Выборки по Кредитной линии;
“Borrower“ – the Borrower defined in Annex 1;
«Заемщик» – Заемщик, указанный в Приложении 1;
“Business Day“ – a day on which banks are open for business, and dealings in foreign exchange between banks may take place in Prague and Frankfurt am Main;«Рабочий день» – день, в который банки осуществляют деятельность, и в который могут осуществляться сделки в иностранной валюте между банками в Праге и Франкфурте-на-Майне;
“Credit Facility“ – the amount specified in Annex 3 Sec.1 against which the Disbursements may be made during the Availability Period;«Кредитная линия» – сумма, указанная в Разделе 1 Приложения 3, по которой могут производиться Выборки в течение Периода доступности;
“Disbursement“ – any payment made by the Lender to the Project Exporter for the account of the Borrower within the frame of the Credit Facility;«Выборка» – любая выплата, совершаемая Кредитором Экспортеру Проекта за счет Заемщика в рамках Кредитной линии;
“EGAP“ – Exportni garancni a pojistovaci spolecnost, a.s., Vodickova 34/701, 111 21 Praha 1, Czech Republic, the official Export Credit Agency of the Czech Republic;«EGAP» – АО «Экспортное гарантийно-страховое общество», Чешская Республика, 111 21 Прага 1, ул. Водичкова, д. 34/701, официальное экспортное кредитное агентство Чешской Республики;
“EUR“ – means the single currency adopted by certain members of the European Economic and Monetary Union as their currency in accordance with European Union legislation;«ЕВРО» – единая валюта, принятая некоторыми членами Европейского экономического и валютного союза в качестве национальной валюты в соответствии с законодательством Европейского союза;
“Event of Default“ – means an event of default as described in Sec. 8.01;«Случай неисполнения обязательств» – случай неисполнения обязательств, указанный в разделе 8.01;
“Export Contract“ – agreement concluded between the Project Exporter and the Project Importer on November 24, 2010 as further specified in Annex 2;«Экспортный договор» – договор, заключенный между Экспортером Проекта и Импортером Проекта 24 ноября 2010 г., указанный в Приложении 2;
“Facility Account“ – the account opened in the name of the Borrower in accordance with the provisions of Sec. 2.03;«Счет кредитной линии» – счет, открытый на имя Заемщика согласно положениям Раздела 2.03;
“Floating Interest Rate“ – means a floating interest rate determined by the Lender as the aggregate of the applicable interest rate on the basis of the costs of funding of the Lender in EUR (i.e. 6M EURIBOR + respective liquidity costs of the Lender), valid for the respective Interest Period, and the margin of 2,75 % p.a., as agreed in Annex 3, Sec. 3;«Плавающая процентная ставка» – плавающая процентная ставка, определенная Кредитором как сумма применимой процентной ставки, рассчитанной на основании стоимости фондирования Кредитора, выраженной в Евро (т.е. шестимесячный ЕВРИБОР + соответствующие расходы Кредитора на ликвидность), действующей в течение соответствующего Процентного периода, и маржи в размере 2,75% годовых, как указано в Разделе 3 Приложения 3;
“Interest Payment Date“ – the last day of each Interest Period. If any such date shall not be a Business Day, such Interest Period shall be extended to the next succeeding Business Day unless such next succeeding Business Day falls in the next calendar month in which event such Interest Period shall end on the immediately preceding Business Day;«Дата выплаты процентов» – последний день каждого Процентного периода. Если какая-либо из данных дат не будет являться Рабочим днем, то соответствующий Процентный период продлевается до следующего Рабочего дня, если такой следующий Рабочий день не приходится на следующий календарный месяц. В противном случае такой Процентный период будет заканчиваться в Рабочий день, непосредственно предшествующий последнему дню Процентного периода, не являющегося Рабочим днем;
“Interest Period“ – shall mean a period of six months each, unless otherwise stipulated in the Agreement, whereby the first day of each Interest Period will not be considered for the calculation of the interest being due on the next Interest Payment Date;«Процентный период» – означает период в шесть месяцев каждый, если в Договоре не обусловлено иное, при этом первый день каждого Процентного периода не учитывается при расчете суммы процентов, подлежащей выплате в следующую Дату выплаты процентов;
“Land Plot” – means the land plot Cadastral No. 11:11:111111:11, with total area of 28.891,00 sq.m., address: Chicherina/Michurinskaya str. 11/111, Tambov, Russian Federation, intended by the Borrower to be used for the realization of the Project and to be mortgaged in favor of the Lender;«Земельный участок» – означает земельный участок с кадастровым номером 11:11:111111:11, общей площадью 28 891,00 кв. м., адрес: ул. Чичерина/Мичуринская 11/111, г. Тамбов, Российская Федерация, предназначенного для использования Заемщиком с целью реализации Проекта, и передаваемый в залог Кредитору;
“Lender“ – the Lender defined in Annex 1;
«Кредитор» – Кредитор, указанный в Приложении 1;
“Loan“ – the aggregate principal amount of all Disbursements made under the Credit Facility and for the time being outstanding;«Кредит» – общая сумма основного долга по всем Выборкам, произведенным по Кредитной линии, оставшаяся к погашению на определенный момент времени;
“Project“ – the project specified in Annex 2;
«Проект» – проект, указанный в Приложении 2;
“Project Exporter“ – the Czech exporter defined in Annex 2;
«Экспортер по Проекту» – Чешский экспортер, указанный в Приложении 2;
“Project Importer“ – the Russian importer defined in Annex 2;
«Импортер по Проекту» – Российский импортер, указанный в Приложении 2;
“Project Price“ – the Project price specified in Annex 2;
«Стоимость по Проекту» – цена Проекта, указанная в Приложении 2;
“Project Price Percentage“ – the percentage specified in Annex 3;
«Доля от стоимости Проекта» – процентая доля, указанная в Приложении 3;
“Quotation Date“ – means with regard to each Interest Period the date two Business Days prior to the date on which such Interest Period begins;«Дата котировки» – означает в отношении каждого Процентного периода дату за два Рабочих дня до даты начала каждого подобного Процентного периода;
“Repayment Date“ – the date specified in Sec. 5.01 of this Agreement and Annex 3, provided that if any such date shall not be a Business Day, references to such date shall be to the next succeeding Business Day;«Дата погашения» – дата, указанная в Разделе 5.01. настоящего Договора и в Приложении 3, при условии, что если любая подобная дата не приходится на Рабочий день, то Датой погашения будет являться следующий Рабочий день;
“Sec.“ – a section of this Agreement.
«Раздел» – раздел настоящего Договора.
2      THE CREDIT FACILITY
2.     КРЕДИТНАЯ ЛИНИЯ
2.01     Preamble
2.01.   Преамбула
Pursuant to the Export Contract, the Project Exporter has agreed to construct the Project at the Land Plot owned by the Project Importer, as set out in the Export Contract, and the Lender has agreed to finance 85 % of the Project Price in accordance with the terms and conditions of this Agreement.В соответствии Экспортным договором, Экспортер по Проекту согласен выполнить работы по строительству Объекта на земельном участке, принадлежащем Импортеру по Проекту, как изложено в Экспортном договоре, а Кредитор согласился профинансировать 85% Стоимости Проекта в соответствии с условиями настоящего Договора.
It has been agreed upon between the Borrower and the Lender that the Export Contract and its effect shall at no time have any legal or material influence on this Agreement.Заемщик и Кредитор договорились, что Экспортный договор и его последствия никогда не будут оказывать какого-либо юридического или имущественного влияния на настоящий Договор.
The obligations of the Borrower under this Agreement are independent and separate from the obligations of the parties under the Export Contract.Обязательства Заемщика по настоящему Договору являются самостоятельными и отдельными от обязательств сторон по Экспортному договору.
Accordingly, the Borrower in performing and carrying out its obligations under this Agreement is not allowed to raise any objections or defences based on the Export Contract.Соответственно, Заемщик при исполнении обязательств по настоящему Договору не вправе предъявлять любые возражения или использовать средства правовой защиты на основании Экспортного договора.
2.02     The Credit Facility
2.02.    Кредитная линия
The Lender hereby agrees to make the Credit Facility available to the Borrower during the Availability Period on the terms and conditions set forth in this Agreement, provided that:Кредитор настоящим соглашается открыть Кредитную линию Заемщику на Период доступности на условиях и положениях настоящего Договора, при условии, что:
(1) any Disbursement shall be made under the Credit Facility only upon receipt by the Lender of:(1) любая Выборка по Кредитной линии должна осуществляться только после получения Кредитором:
(i) the original of a Disbursement Request in the form and substance of Annex 4 duly signed by the Project Exporter whose copy shall be re-sent by the Lender to the Borrower requesting to issue the Disbursement Authorization, and(i) оригинала Заявки на выборку по форме и содержанию согласно Приложения 4, надлежащим образом подписанной Экспортером по Проекту, копия которой перенаправляется Кредитором Заемщику с просьбой выдачи Разрешения на выборку, и
(ii) the original of a Disbursement Authorization in the form and substance of Annex 5 duly signed by the Borrower;(ii) оригинала Разрешения на выборку по форме и содержанию согласно Приложения 5, надлежащим образом подписанного Заемщиком;
(2) the aggregate of all Disbursements shall not exceed the Project Price Percentage of the total amount due by the Project Importer to the Project Exporter under the Export Contract;(2) общая сумма всех Выборок не должна превышать Процентную долю стоимости Проекта от общей суммы, должную к уплате Импортером по Проекту Экспортеру по Проекту по Экспортному договору;
(3) no part of any Disbursement shall be made for the payment of the insurance charges of EGAP for the amount covered under the insurance policy issued by EGAP subject to Sec. 4.03;(3) никакая часть любой Выборки не должна использоваться для оплаты страховых взносов «EGAP» на сумму, покрываемую страховым полисом, выданным компанией «EGAP» согласно Раздела 4.03;
(4) no part of any Disbursement shall be applied towards payment of any advance or progress payments due by the Project Importer to the Project Exporter under the Export Contract;(4) никакая часть любой Выборки не должна быть использована для оплаты каких-либо авансовых или промежуточных выплат, причитающихся к уплате Импортером по Проекту Экспортеру по Проекту согласно Экспортному договору;
(5) no Disbursement shall be made before the respective part of the 15% of advance payment due by the Project Importer to the Project Exporter under the Export Contract has been made to the Project Exporter.(5) никакая Выборка не должна производиться до перечисления соответствующей части 15%-ного авансового платежа, причитающегося к уплате Импортером по Проекту Экспортеру по Проекту согласно Экспортному договору.
2.03   Facility Account
2.03.  Счет кредитной линии
The Lender shall open a Facility Account in EUR in the name of the Borrower. Each Disbursement made hereunder shall be debited to such Facility Account, value the date of payment of such Disbursement by the Lender to the Project Exporter.Кредитор откроет Счет кредитной линии в Евро на имя Заемщика. Каждая Выборка, совершаемая по настоящему Договору, должна относиться в дебет этого Счета кредитной линии с валютированием в дату выплаты такой Выборки Кредитором Экспортеру по Проекту.
The Lender shall open and maintain in its books a Facility Account in respect of the Credit Facility. The Borrower agrees that the statement of such account shall be good and sufficient evidence of the amount of its liability under the Credit Facility, save for manifest error. The Lender shall debit the Borrower on Facility Account with the amount of each Disbursement made under the Credit Facility, with all interest accrued thereon and other amounts payable with respect thereto pursuant to the terms and conditions of the Agreement and shall credit the Borrower thereon for each payment of principal and interest paid on account thereof and any other amounts paid with respect thereto.Кредитор откроет в своих регистрах Счет кредитной линии, на котором будет вести учет операций по Кредитной линии. Заемщик согласен с тем, что выписка по такому счету будет являться убедительным и достаточным подтверждением суммы его задолженности по Кредитной линии, кроме случаев наличия в ней явной ошибки. Кредитор должен относить в дебет Счета кредитной линии сумму каждой Выборки по Кредитной линии вместе со всеми процентами, начисленными за пользование Кредитной линией, и иными суммами, подлежащими уплате в связи с предоставлением Кредитной линии в соответствии с условиями Договора, и должен относить в кредит счета каждую сумму, уплаченную Заемщиком в погашение основного долга и процентов, а также любые иные суммы, уплаченные в связи с Кредитной линией.
The Lender will provide the Borrower (by facsimile or mail) with information on any movement on the Facility Account within three Business Days after such movement has been effected.Кредитор будет представлять Заемщику (по факсу или по почте) сведения о любом движении средств на Счете кредитной линии в течение трех Рабочих дней после даты такого движения.
3      INTEREST
3.    ПРОЦЕНТЫ
3.01      Interest on the Facility Account
3.01.    Проценты по Счету кредитной линии
a) The Borrower shall pay interest at the Floating Interest Rate specified in Annex 3 on the amount of the Loan which is from time to time outstanding on the Facility Account.а) Заемщик уплачивает проценты по Плавающей процентной ставке, указанной в Приложении 3, начисляемые на сумму Кредита, оставшуюся к погашению на Счете кредитной линии на определенный момент времени.
b) Interest on any amount disbursed and outstanding on the Facility Account shall be calculated by reference to successive Interest Periods of six month each, the first beginning on the date of the Disbursement and each succeeding one beginning on the last day of the previous one. Interest shall be payable on the Interest Payment Date.b) Проценты, начисляемые на любую непогашенную сумму задолженности по Счету кредитной линии, рассчитываются со ссылкой на последовательные Процентные периоды по шесть месяцев каждый, первый из которых начинается в дату Выборки, а каждый последующий – в последний день предыдущего периода. Проценты выплачиваются в Дату выплаты процентов.
c) In case of several Disbursements, the first Interest Period for the first Disbursement shall be of six months and shall commence on the date of the first Disbursement. Each succeeding Interest Period shall begin on the last day of the preceding Interest Period for this first Disbursement. The first Interest Period of all further Disbursements shall begin on the date of the respective Disbursement and shall end on the last day of the current Interest Period for the first Disbursement.c) В случае нескольких Выборок, первый Процентный период по первой Выборке будет равен шести месяцам и начнется в дату первой Выборки. Каждый последующий Процентный период начинается в последний день предыдущего Процентного периода для этой первой Выборки. Первый процентный период по всем дальнейшим Выборкам начинается в дату соответствующей Выборки и заканчивается в последний день текущего Процентного периода для первой Выборки.
d) The last Interest Period prior to the first Repayment Date shall be adjusted so as to ensure that the last day of such Interest Period coincides with such Repayment Date.d) Последний Процентный период перед первой Датой погашения корректируется таким образом, чтобы последний день этого Процентного периода совпадал с этой Датой погашения.
e) If an Interest Period would end on a day which is not a Business Day in Frankfurt am Main and Prague, such Interest Period shall be extended to the next succeeding Business Day unless such next succeeding Business Day falls in the next calendar month in which event such Interest Period shall end on the immediately preceding Business Day.e) Если Процентный период заканчивается в день, не являющийся Рабочим днем во Франкфурте-на-Майне и в Праге, то такой Процентный период продлевается до следующего Рабочего дня, если такой следующий Рабочий день не приходится на следующий календарный месяц; в этом случае Процентный период заканчивается в Рабочий день, предшествующий такому дню, не являющемуся Рабочим днем.
f) The Lender shall without undue delay inform the Borrower of the Floating Interest Rate it has determined.f) Кредитор безотлагательно информирует Заемщика о размере определенной им Плавающей процентной ставки.
3.02      Default Interest
3.02.     Пени
In the event of failure by the Borrower to make payment on the due date of any sum due hereunder, the Borrower shall pay default interest on such amount instead of the interest specified in Sec. 3.01 from the date of such failure up to the date of actual payment at the floating interest rate five per cent per annum above the Floating Interest Rate from time to time ascertained in accordance with Sec. 3.01.Если Заемщик не уплатит какую-либо сумму, причитающуюся к уплате по настоящему Договору, то в установленный срок, Заемщик должен уплатить пени на такую сумму, вместо процентов, указанных в Разделе 3.01., начисляемые с даты возникновения просрочки до даты фактического платежа, рассчитываемые по плавающей процентной ставке, на пять процентов годовых превышающей Плавающую процентную ставку, действующую в соответствующий момент времени согласно Раздела 3.01.
4       FEES AND EXPENSES
4.      КОМИССИИ И РАСХОДЫ
4.01      Commitment Fee
4.01.    Комиссия за резервирование Кредитной линии
As from the date of signing of this Agreement, the Borrower shall pay to the Lender a Commitment Fee at the rate specified in Annex 3. The Commitment Fee shall be calculated on the undrawn balance of the Credit Facility from the date of signing of this Agreement until the end of the Availability Period and be paid semi-annually in arrears within 10 (ten) days from the last day of each six months period.С даты подписания настоящего Договора Заемщик выплачивает Кредитору Комиссию за резервирование средств по Кредитной линии по ставке, указанной в Приложении 3. Размер Комиссии за резервирование Кредитной линии рассчитывается с учетом неиспользованного остатка Кредитной линии с даты подписания настоящего Договора по дату окончания Периода доступности и выплачивается раз в полгода за истекший период в течение 10 (десяти) дней с последнего дня каждого шестимесячного периода.
4.02      Computation and Date for Payment of Interest, Default Interest and Commitment Fee
4.02.     Расчет и Дата уплаты процентов, пени и комиссии за резервирование средств по Кредитной линии
Interest due in accordance with Sec. 3.01, Default Interest due in accordance with Sec.3.02 and Commitment Fee due in accordance with Sec. 4.01 shall accrue from day to day, shall be computed on the basis of the actual number of days elapsed and a year of 360 days, and, except as provided in Sec. 6.01, shall be paid semi-annually in arrears by the Borrower to the Lender on the Interest Payment Dates and dates when Default Interest and Commitment Fee are due.Проценты, причитающиеся к уплате в соответствии с Разделом. 3.01., Пени, причитающиеся к уплате в соответствии с Разделом 3.02. и Комиссия за резервирование средств по Кредитной линии, причитающаяся к уплате в соответствии с Разделом 4.01., начисляются на ежедневной основе и рассчитываются исходя из фактического количества прошедших дней в году, количество дней в котором принимается равным 360 дням, и, за исключением случая, предусмотренного в Разделе 6.01., уплачиваются Заемщиком Кредитору раз в полгода за истекший период в Даты выплаты процентов и Даты, в которые подлежат уплате Пени и Комиссия за резервирование средств по Кредитной линии.
4.03      Insurance Charges for the Insurance Policy of EGAP
4.03.     Страховые взносы за страховой полис «EGAP»
The Lender’s claims under the Credit Facility are covered by an export credit insurance provided by EGAP under its rules and regulations.Требования Кредитора по Кредитной линии обеспечиваются страхованием экспортного кредита обществом «EGAP» в соответствии с его правилами и положениями.
The Borrower shall pay EGAP insurance charges at the rate of 4,11% flat up front, calculated from the amount of the Credit Facility based on a provisional calculation and subject to later final calculation, due and payable within ten days after EGAP has issued its final insurance cover. The final insurance invoice and related payment instructions will be submitted without any delay by the Lender via fax and registered mail letter to the Borrower.Заемщик уплачивает «EGAP» страховые взносы по фиксированной ставке 4,11 % авансом, рассчитанные исходя из суммы Кредитной линии на основе предварительного расчета и в соответствии с последующим окончательным расчетом, в течение десяти дней после предоставления обществом «EGAP» окончательного страхового покрытия. Окончательный счет за страхование и соответствующие платежные иструкции будут безотлагательно направлены Кредитором Заемщику по факсу и заказной почтой.
It has been agreed that the Borrower will reimburse the Lender on first written demand:Стороны договорились, что Заемщик возместит Кредитору по его первому письменному требованию:
– for any other charges in connection with the respective EGAP insurance cover incurred in case the repayment schedule of the Credit Facility shall be modified;– любых иные платежи в связи с предоставлением соответствующего страхового покрытия обществом «EGAP», начисленные в случае изменения графика погашения Кредитной линии;
– for any default interest which can be borne if payment of other financial obligations according to the EGAP insurance cover is delayed; the default interest will be calculated at the double discount rate of the Czech National Bank, as valid on the first day the payment is overdue.– любые пени, которые могут быть начислены в случае несвоевременного исполнения иных финансовых обязательств по страховому покрытию «EGAP»; размер пени будет рассчитываться по удвоенной учетной ставке Национального банка Чехии, действующей в первый день возникновения просрочки платежа.
The Lender shall provide evidence to the Borrower.
Кредитор должен представить Заемщику подтверждение таких расходов.
4.04      Export Insurance Cover
4.04.     Экспортное страховое
In view of the above, the Lender is entitled to allow the competent bodies of EGAP to inspect any records which may relate to the Agreement and to furnish copies thereof.С учетом вышеизложенного, Кредитор вправе выдавать разрешение компетентным органам «EGAP» на ознакомление с любыми документами, имеющими отношение к Договору, и выдавать их копии.
The Lender and EGAP are entitled to provide the competent organisations with reasonable information relating to the Agreement.Кредитор и «EGAP» вправе предоставлять компетентным организациям необходимую информацию, касающуюся настоящего Договора.
4.05      Management Fee and Expenses
4.05.     Комиссия за управление Кредитной линией и расходы
The Borrower shall within 30 days after the date of the signing of this Agreement pay to the Lender the Management Fee specified in Annex 3 and further reimburse the Lender all reasonable expenses (including legal and travel expenses), if any, incurred by the Lender in connection with the negotiation, preparation and execution (including legal and travel expenses plus VAT thereon) of this Agreement. The Lender shall provide the Borrower with evidence of any such expenses (i.e. invoice). The Borrower shall pay, or reimburse the Lender in respect of, all stamp duties and other like duties and taxes in the Russian Federation, if any, to which this Agreement or any transaction contemplated thereunder may be subject or give rise to.Заемщик, в течение 30 дней после даты подписания настоящего Договора, уплачивает Кредитору Комиссию за управление Кредитной линией, указанную в Приложении 3, а также возмещает Кредитору все обоснованные расходы (включая юридические и командировочные), при наличии таковых, понесенные Кредитором в связи с проведением переговоров, подготовкой и заключением (включая юридические и командировочные расходы, плюс НДС) настоящего Договора. Кредитор предоставляет Заемщику подтверждение любых подобных расходов (т.е. счет на оплату). Заемщик оплачивает или компенсирует Кредитору расходы по уплате всех гербовых сборов и иных подобных пошлин и налогов в Российской Федерации, если такие есть, которые могут возникнуть в связи с настоящим Договором или любой предусматриваемой им сделкой.
5      REPAYMENT
5.     ПОГАШЕНИЕ
5.01      Mandatory Repayment
5.01     Обязательный характер погашения
The Loan outstanding at the end of the Availability Period shall be repaid by the Borrower in the number of equal semi-annual repayment instalments and on the Repayment Dates specified in Annex 3. Any repayment instalments shall be credited to the Facility Account.Сумма Кредита, выданная на конец Периода доступности, погашается Заемщиком равными полугодовыми частями в Даты погашения, указанные в Приложении 3. Все суммы, уплачиваемые в счет погашения Кредита, зачисляются в кредит Счета кредитной линии.
The Lender shall inform the Borrower and the Surety by a registered mail letter about the respective definite repayment schedule as soon as it has been determined. The repayment schedule is binding upon the Borrower with the exception of manifest errors.Кредитор должен проинформировать Заемщика и Поручителя заказным письмом о соответствующем определенном графике погашения, как только таковой будет определен. График погашения является обязательным для Заемщика, кроме случаев наличия в нем явных ошибок.
6      PAYMENTS
6.     ПЛАТЕЖИ
6.01       Notice of Payment
6.01.     Уведомление о предстоящем платеже
Not later than fourteen days prior to each Interest Payment Date or, as the case may be Repayment Date, the Lender shall notify the Borrower of such amounts as are due to be paid by the Borrower to the Lender in accordance with the provisions of this Agreement in respect of principal, interest and commitment fee, provided that failure to give such notice as aforesaid shall not relief the Borrower of its obligation to make payments of such amounts as aforesaid when due. If any Disbursement is debited to the Facility Account at any time within fourteen days prior to any Interest Payment Date, interest or any other amounts due in respect thereof on such Interest Payment Date shall be carried forward and become due and payable to the Lender on the next succeeding Interest Payment Date.Не позднее, чем за четырнадцать дней до каждой Даты выплаты процентов или, в зависимости от случая, Даты погашения, Кредитор направляет Заемщику уведомление о суммах, которые Заемщик должен уплатить Кредитору в соответствии с положениями настоящего Договора в счет погашения основного долга, процентов и комиссии за резервирование, при условии, что в случае ненаправления такого уведомления, как изложено выше, Заемщик не освобождается от своих обязательств по уплате таких сумм, как изложено выше, при наступлении срока уплаты. В случае совершения Выборки со Счета кредитной линии в любое время в течение четырнадцати дней до наступления любой Даты выплаты процентов, выплата процентов или любых иных сумм, причитающихся к уплате по настоящему Договору в такую Дату выплаты процентов, переносится и подлежит уплате Кредитору в следующую за ней Дату выплаты процентов.
6.02      Method of Payment
6.02.     Способ оплаты
On each day, when a payment is due hereunder, the Borrower shall make payment of the amounts due on such date by the Borrower under this Agreement in Prague, Czech Republic, value the relevant due date. All payments of amounts due by the Borrower to the Lender hereunder shall be made in freely convertible and transferable EUR in Prague, Czech Republic to the account No. 123456789 held by UnicreditBank Austria AG, Vienna, SWIFT: BKAUATWW or any other account designated by the Lender from time to time. The Borrower’s payment obligations shall only be deemed fulfilled when and to the extent that payments have been credited to these accounts and are at the free disposal of the Lender.Каждый день, в который должна производиться оплата по настоящему Договору, Заемщик обязан произвести выплату сумм, причитающихся к оплате в такой день Заемщиком по настоящему Договору, в Праге, Чешская Республика, с валютированием в соответствующую дату срока платежа. Все выплаты сумм, причитающиеся к оплате Заемщиком Кредитору по настоящему Договору, производятся в свободно конвертируемой и переводимой валюте – в Евро в Праге, Чешская Республика, на счет № 123456789, открытый в «ЮникредитБанк Австрия АГ», г. Вена, СВИФТ: BKAUATWW, либо на любой иной счет, указанный Кредитором в то или иное время. Обязательства Заемщика по оплате считаются исполненными тогда и в такой степени, как когда эти суммы этих платежей будут зачислены на данные счета и поступят в свободное распоряжение Кредитора.
6.03      Waiver of Set-off or Counterclaim
6.03.     Отказ от зачета встречных требований или встречных претензий
The Borrower hereby waives any and all rights of set-off or counterclaim which it may have with regard to any amount due to the Lender hereunder and agrees that it will not withhold payment for any reason whatsoever of any amounts due for payment. In particular the Borrower shall not withhold payment of amounts due to the Lender under this Agreement on the grounds that it or the Project Importer has any claims, rights of action, entitlements or demands against the Project Exporter or other suppliers in relation to the Project.Заемщик настоящим отказывается от любого и всех прав на зачет встречных требований или встречных претензий, которые он может иметь, в отношении любой суммы, причитающейся к уплате Кредитору по настоящему Договору, и соглашается не удерживать по любой причине выплату каких-либо сумм, причитающихся к уплате. В частности, Заемщик не будет удерживать выплату сумм, причитающихся к уплате Кредитору по настоящему Договору, на том основании, что у него или Импортера по Проекту имеются какие-либо претензии, права на предъявление иска, права или требования к Экспортеру по Проекту или иным поставщикам в отношении Проекта.
6.04      Payments free of Withholding Taxes and other Charges
6.04.     Выплаты без удержания налогов у источника выплат и других сборов
All payments to be made by the Borrower under this Agreement shall be made without set-off or counterclaim and free and clear of, and without deduction for or on account of, any present or future Taxes imposed by the Russian Federation or any other jurisdiction from which or through which any payment is made hereunder unless the Borrower is required by law to make such deduction or withholding. If so required the Borrower shall pay such amounts as may be necessary in respect of principal or interest, indemnification of charges for guarantee cover by EGAP or otherwise in order that the net amounts remaining after such deduction of such taxes, duties, deductions, withholdings, or other charges shall equal the respective amounts due hereunder.Все платежи, производимые Заемщиком в соответствии с настоящим Договором, производятся без зачета встречных требований или встречных претензий, а также без вычета или удержания каких-либо налогов текущего или будущих периодов, взимаемых на территории Российской Федерации или в любой иной юрисдикции, в которой или через которую производятся любые платежи по настоящему Договору, кроме случаев, когда Заемщик обязан произвести такой вычет или удержание в силу закона. Если потребуется, Заемщик уплатит все такие суммы, которые будут необходимы в отношении основного долга, процентов, возмещения страховых взносов за страховое покрытие, предоставленное «EGAP», или иного, чтобы чистый размер сумм, остающихся после таких вычетов подобных налогов, пошлин, вычетов, удержаний или иных сборов, был равен размеру соответствующих сумм, должных к уплате по настоящему Договору.
Subject to the above said the Borrower assumes all Taxes imposed in the Russian Federation, if any, with respect to this Agreement and undertake to indemnify the Bank for such Taxes on first written demand of the Bank.С учетом вышеизложенного, Заемщик принимает обязательство по уплате всех налогов, взимаемых на территории Российской Федерации в связи с настоящим Договором, если такие имеются, а также обязуется возместить расходы Банку по уплате таких налогов по первому письменному требованию Банка.
6.05      Appropriation of Payments
6.05.     Отнесение выплат
All payments received by the Lender from the Borrower hereunder will (unless the Lender varies the order of application) be applied by the Lender towards payment of amounts due hereunder in the following order, and the Borrower hereby consents to the application of such payments in such order (and to any variation thereof by the Lender):Все платежи, полученные Кредитором от Заемщика по настоящему Договору (кроме случаев, когда порядок их отнесения изменяется Кредитором), относятся Кредитором в счет погашения сумм, причитающихся к уплате по настоящему Договору, в следующем порядке, а Заемщик настоящим соглашается на отнесение таких выплат в следующем порядке (а также на любое изменение порядка их отнесения Кредитором):
(1) amounts due pursuant to Sec. 4.05 (Management Fee and Expenses);
(2) amounts due pursuant to Sec. 4.03 (Insurance Charges of EGAP)
(3) amounts due pursuant to Sec. 4.01 (Commitment Fee);
(4) amounts due pursuant to Sec. 3.02 (Default Interest);
(5) amounts overdue pursuant to Sec. 3.01 (Interest);
(6) amounts overdue pursuant to Sec. 5.01 (Repayment);
(7) amounts due pursuant to Sec. 3.01 (Interest);
(8) amounts due pursuant to Sec. 5.01 (Repayment);
(9) any other amounts (if any) due under this Agreement.

*****

(1) суммы, причитающиеся к уплате в соответствии с Разделом 4.05 (Комиссия за управление Кредитной линией и расходы);
(2) суммы, причитающиеся к уплате в соответствии с Разделом 4.03 (Страховые взносы «EGAP»);
(3) суммы, причитающиеся к уплате в соответствии с Разделом 4.01 (Комиссия за резервирование Кредитной линии);
(4) суммы, причитающиеся к уплате в соответствии с Разделом 3.02 (Пени);
(5) просроченные суммы в соответствии с Разделом 3.01 (Проценты);
(6) просроченные суммы в соответствии с Разделом 5.01 (Погашение Кредита);
(7) суммы, причитающиеся к уплате в соответствии с Разделом 3.01 (Проценты);
(8) суммы, причитающиеся к уплате в соответствии с Разделом 5.01 (Погашение Кредита);
(9) любые другие суммы (если есть), причитающиеся к уплате в соответствии с настоящим Договором.

7      CONDITIONS PRECEDENT
7.     ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
This Agreement shall not become unconditional, and the Credit Facility shall not become available to the Borrower, in each case until such date upon which the Lender shall notify the Borrower that the following conditions shall have been satisfied to the Lender’s satisfaction (or, if the Lender decides so in its absolute discretion, waived):Настоящий Договор не становится безусловным, а Кредитная линия не открывается Заемщику, до той даты, в каждом из случаев, в которую Кредитор уведомит Заемщика о том, что следующие условия выполнены к удовлетворению Кредитора (или о том, что Кредитор решил отказаться от требования их выполнения на свое абсолютное усмотрение):
(1) the Lender shall have received:
(1) Кредитор получил:
(a) a copy, certified as true and up-to-date by a duly authorized officer of the Borrower, of the Registration in the respective Commercial Register, Statute, Articles of Association or other constitutional document of the Borrower;(a) копию документа о регистрации в соответствующем торговом реестре, Устава или иного учредительного документа Заемщика, заверенную как подлинную и актуальную уполномоченным должностным лицом Заемщика;
(b) an opinion on the Agreement issued by an external legal advisor acceptable to the Lender in the form and substance of Annex 6, together with certified copies of any consents or authorisations referred to in such opinion; upon decision of the Lender this opinion could be incorporated into capacity legal opinion as specified under point (g) of this Sec.;(b) заключение внешнего юридического консультанта Заемщика о целесообразности заключения настоящего Договора, приемлемое для Кредитора, составленное по форме и содержанию согласно Приложению 6, вместе с заверенными копиями любых согласий или разрешений, упомянутых в таком заключении. По решению Кредитора это заключение может быть включено в юридическое заключение о право и дееспесобности, как указано в пункте (g) настоящего Раздела;
(c) certified specimen signatures of a person or persons authorised to sign and deliver this Agreement on behalf of the Borrower, verified either by a public notary or by ZAO UniCredit Bank, Moscow;(с) образцы подписей лица или лиц, уполномоченных подписать и вручить настоящий Договор от лица Заемщика, заверенные либо публичным нотариусом, либо ЗАО «ЮниКредит Банк», г. Москва;
(d) certified specimen signatures of a person or persons authorised to sign Disbursements Authorisations and/or other notices to be given to the Lender hereunder on behalf of the Borrower, verified either by a public notary or by ZAO UniCredit Bank, Moscow;(d) образцы подписей лица или лиц, уполномоченных подписывать Разрешения на выборку и/или иные уведомления, направляемые Кредитору по настоящему Договору от лица Заемщика, заверенные либо публичным нотариусом, либо ЗАО «ЮниКредит Банк», г. Москва;
(e) a copy of the Export Contract together with a certificate from the Project Exporter that the Export Contract in the form submitted to the Lender is in full force and effect;(e) копию Экспортного договора вместе с подтверждением Экспортера по Проекту о том, что Экспортный договор в форме, направленной Кредитору, находится в полной силе и действии;
(f) the management fee as set forth in Sec.4.05. and Annex 3 payable by the Borrower;(f) комиссию за управление Кредитной линией, как изложено в Разделе 4.05. и Приложении 3, уплачиваемую Заемщиком;
(g) a capacity legal opinion on loan documentation of the Project and other contracts and agreements relating to the Project and acceptable for the Lender prepared by external legal company acceptable for the Lender (“Legal company”)(g) юридическое заключение о право и дееспособности в отношении кредитной документации Проекта и иных договоров и соглашений, касающихся Проекта, приемлемое для Кредитора, и подготовленное внешней юридической компанией, приемлемой для Кредитора («Юридическая компания);
(h) an original of an extract from the Unified State Register of Immovable Property Rights and Transactions of the Russian Federation regarding all Land Plots and confirming that the mortgage in the first rank was created and registered in favor of the Lender; such mortgage must be created based on the mortgage agreement prepared by the Lender and must include a clause that any construction(s) already constructed or being constructed in the future upon the Land Plots will represent a part of the Land Plots and will be burdened by the mortgage until the moment when they will be completed and registered as separate real estate in the Unified State Register of Immovable Property Rights and Transactions of the Russian Federation, the costs of the establishment of the mortgage shall be borne by the Borrower in full;(h) оригинал выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, содержащей сведения обо всех Земельных участках, и подтверждающей, что ипотечный залог был в первую очередь создан и зарегистрирован в пользу Кредитора; данный ипотечный залог должен быть создан на основании договора ипотечного залога, подготовленного Кредитором, и должен включать пункт о том, что любая или любые постройки, уже построенные или которые будут построены в будущем на Земельных участках, будут представлять собой часть Земельных участков, и будут обременены ипотечным залогом до момента завершения их строительством и регистрации как отдельного недвижимого имущества в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в Российской Федерации; расходы по установлению ипотечного залога в полном объеме несет Заемщик;
(i) documents evidencing that the Borrower opened an escrow account with ZAO UniCredit Bank, Moscow mentioned in Sec. 9.02 (9);(i) документы, подтверждающие, что Заемщик открыл счет условного депонирования в ЗАО «ЮниКредит Банк», г. Москва, согласно Раздела 9.02. (9);
(j) a Project Support Agreement among the Lender, Borrower and ZAO “NP” with wording acceptable for the Lender (”Project Support Agreement”) under which ZAO “NP” will be obliged to increase equity of the Borrower in case of need of additional funds for coverage of additional costs and overcosts of the Project;(j) Соглашение о поддержке Проекта, заключенное между Кредитором, Заемщиком и ЗАО «НП», в редакции, приемлемой для Кредитора («Соглашение о поддержке Проекта»), согласно которому ЗАО «НП» обязуется увеличить размер собственного капитала Заемщика в случае возникновения необходимости в дополнительном финансировании для покрытия дополнительных расходов и перерасходов на Проект;
(k) documents evidencing that the Borrower has concluded contract on future lease contract with a main tenant for 1500 sq.m. and other tenants for at least totally 3.000 sq.m. of the shopping area of the shopping centre with wording acceptable for the Lender;(k) документы, подтверждающие, что Заемщик заключил договор о заключении в будущем договоров аренды на 1500 кв. м. с ключевым арендатором и остальными арендаторами на площадь торгового центра не менее, в общем, 3000 кв.м., в редакции, приемлемой для Кредитора;
(l) documents evidencing contribution to the equity of the Borrower of the funds in the amount at least 5.400.000,- EUR or equivalent in RUB for coverage of costs of the Project not covered by the Export Contract subordinated to the Loan and in the form satisfactory to the Lender.(l) документы, подтверждающие внесение в собственный капитал Заемщика средств в размере не менее 5 400 000 евро или эквивалентной суммы в рублях для покрытия затрат по Проекту, не покрываемых Экспортным договором, субординированным Кредиту, в форме, приемлемой для Кредитора.
(2) the Lender shall have obtained the EGAP insurance cover effective and valid without any restrictions and payment of the insurance charges due according to Sec. 4.03 at the issuance of the EGAP insurance cover and any other authorisations as may be required;(2) Кредитор получил страховое покрытие «EGAP», вступившее в силу и действующее без каких-либо ограничений, а также оплату страховых сборов, причитающихся согласно Раздела 4.03. при выдаче страхового покрытия «EGAP», а также любых иных разрешений, какие могут потребоваться;
(3) a side agreement between the Lender and the Project Exporter acceptable for the Lender.(3) дополнительное соглашение между Кредитором и Экспортером по Проекту, приемлемое для Кредитора.
Upon satisfaction of all the aforementioned conditions, the Lender shall forthwith notify the Borrower to that effect. If such conditions shall not have been satisfied within the Availability Period specified in Annex 3 hereof, this Agreement shall, without prejudice to the Borrower’s obligation under Sec. 4.05, cease to be binding upon the parties hereto.После выполнения всех вышеупомянутых условий, Кредитор немедленно уведомляет об этом Заемщика. В случае невыполнения данных условий в течение Периода доступности, указанного в Приложении 3 настоящего Договора, настоящий Договор, не ограничивая объема обязательств Заемщика по Разделу 4.05., прекращает иметь обязательную силу для сторон по настоящему Договору.
The conditions specified in this Section are inserted solely for the benefit of the Lender and may be waived by it in whole or in part and with or without conditions in respect of the first or any other Disbursement without prejudicing the right of the Lender to require fulfilment of such conditions in whole or in part in respect of any other Disbursement.Условия, указанные в настоящем Разделе, включены только в интересах Кредитора, и он может отказаться от своих прав в отношении первой или любой иной Выборки полностью или частично, без ущерба для права Кредитора требовать выполнения таких условий полностью или частично в отношении любой иной Выборки.
8      EVENTS OF DEFAULT
8.     СЛУЧАИ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
8.01      Events of Default
8.01.     Случаи неисполнения обязательств
Each of the following events shall constitute an Event of Default:
Каждый из следующих случаев является случаем неисполнения обязательств:
(1) there is failure for more than five days in the payment by the Borrower of any principal, interest or other amounts due in respect of the Loan and the Borrower has not paid any principal, interest or other amounts due in respect of the Loan within the seven days remedy period set forth in the relevant letter of notification of the Lender to the Borrower; or(1) неуплата Заемщиком в течение более пяти дней любой суммы основного долга, процентов или иных сумм, причитающихся к уплате по Кредиту, а также неуплата Заемщиком любой суммы основного долга, процентов или иных сумм, причитающихся к оплате по Кредиту, в течение семидневного периода устранения нарушения, указанного в соответствующем уведомлении Кредитора Заемщику, или
(2) the Borrower shall fail duly to perform or observe any term or undertaking contained in this Agreement other than the payment of principal or interest or other amounts for a period of thirty days from the date on which the Lender has given written notice of such failure and required the Borrower to remedy the same; or(2) Заемщик надлежащим образом не выполнил или не обеспечил соблюдение любого условия или обязательства, содержащегося в настоящем Договоре, иного, чем погашение основного долга или процентов, или иных сумм, в течение тридцати дней с даты направления Кредитором письменного уведомления об этом нарушении с требованием к Заемщику об устранении такого нарушения; или
(3) any warranty made by the Borrower in connection with this Agreement shall prove to have been untrue when made; or(3) любая гарантия, выданная Заемщиком по настоящему Договору, окажется ложной в момент ее выдачи; или
(4) the Borrower shall be in default in the payment or performance of any obligation in respect of borrowed moneys other than the Loan (including in each case an obligation under a guarantee or similar instrument); or(4) Заемщик не уплатил или не выполнил любых обязательств, касающихся заимствованных средств иных, чем по Кредиту (включая, в каждом из случаев, обязательство по гарантии или аналогичному инструменту); или
(5) the Borrower shall be adjudicated or found bankrupt or insolvent, or any proceedings are commenced in, or any order or judgement is given by, any competent court or administrative agency for, or any resolution shall be passed by the Borrower to apply for, composition, judicial or otherwise, with its creditors, or for the appointment of a receiver or trustee or similar official in insolvency proceedings in relation to the Borrower or of a part of the assets of the Borrower, or the winding up or dissolution of the Borrower; or(5) в отношении Заемщика вынесено решение или он признается банкротом или неплатежеспособным, либо в отношении него возбуждается любое судебное разбирательство, или выдается любой приказ или постановление любым компетентным судом или административным учреждением, или Заемщиком принимается любое решение о ходатайстве, заключении компромиссного соглашения, в судебном или ином порядке, с его кредиторами, или о назначении конкурсного управляющего или доверительного собственника, или аналогичного должностного лица при проведении процедуры несостоятельности в отношении Заемщика, или в отношении части активов Заемщика, или решение о прекращении деятельности или ликвидации Заемщика; или
(6) the management of the Borrower is displaced, or its authority in the conduct of its business is curtailed, by any seizure or intervention by or under authority of any government, or the business or assets of the Borrower are seized, nationalised, expropriated or compulsorily purchased by or under the authority of any government; or(6) заменен состав руководства Заемщика или сокращен объем полномочий руководителей по ведению деятельности в результате наложения ареста или вмешательства любого государственного органа или по его распоряжению, или в результате ареста, национализации, экспроприации или принудительного приобретения бизнеса или имущества Заемщика любым государственным органом или по его распоряжению; или
(7) any licences, consents, registrations or approvals (governmental or otherwise) required for the validity, enforceability or legality of this Agreement, the Loan or the performance thereof is withdrawn or ceases for any reason to be in full force and effect; or(7) отзыв или прекращение по любым причинам полной юридической силы и действия в полном объеме любых лицензий, регистраций или одобрений (правительственных или иных), необходимых для обеспечения действительности, исполнимости или законности настоящего Договора, Кредита или его исполнения; или
(8) there is after the signing of this Agreement a change in the business, undertaking, assets or financial condition of the Borrower or litigation, arbitration or administrative proceedings (including such proceedings of or before any governmental body) are instituted or threatened against the Borrower and in the reasonable opinion of the Lender such change or proceedings would have a material adverse effect on the ability of the Borrower to perform its obligations under the Agreement; or(8) после подписания настоящего Договора произошли изменения в бизнесе, обязательствах, активах или финансовом состоянии Заемщика, или возбуждено или существует угроза возбуждения против Заемщика судебных, арбитражных или административных разбирательств (в том числе с участием государственного органа), и по обоснованному мнению Кредитора такое изменение или разбирательства могут существенно и негативно отразиться на способности Заемщика исполнять свои обязательства по настоящему Договору; или
(9) any other event or series of events occurs which in the sole discretion of the Lender might be reasonably expected to have a material adverse effect on the ability of the Borrower to repay the Loan;(9) происходит любое иное событие или ряд событий, которые оказывают существенный негативный эффект на способность Заемщика погасить Кредит;
(10) the Borrower shall decrease its registered capital, pay out the dividends and/or grant or withdraw any loan other than the Loan in the amount exceeding 5% of the amount of the Loan without prior written consent of the Lender and EGAP.(10) Заемщик понизил размер своего зарегистрированного уставного капитала, выплатил дивиденды и/или выдал, или получает любой кредит, иной, чем настоящий Кредит, на сумму, превышающую 5% от суммы Кредита, без предварительного письменного согласия Кредитора и «EGAP».
8.02      Action upon Events of Default
8.02.     Действия в случаях неисполнения обязательств
If an Event of Default has occurred and at any time thereafter shall then be continuing any or all of the following actions may be taken by the Lender:В Случае неисполнения обязательств, и в любое время после этого, если неисполнение продолжается, Кредитор может предпринять любое или все следующие действия:
(i) the Lender may by written notice to the Borrower declare the principal and accrued interest in respect of the Loan and all other amounts payable to the Lender hereunder to be forthwith due and payable, whereupon the same shall become forthwith due and payable, without presentment, demand, protest or other notice of any kind, all of which are hereby expressly waived by the Borrower;(i) Кредитор может направить Заемщику письменное уведомление о том, что сумма основного долга и начисленные на нее проценты за пользование Кредитом, а также все иные суммы, подлежащие выплате Кредитору по настоящему Договору, незамедлительно становятся подлежащими оплате, после чего данные суммы будут незамедлительно подлежать оплате без каких-либо предъявлений к оплате, требований, протестов или иных уведомлений любого рода, от предъявления или направления которых Заемщик настоящим явным образом отказывается;
(ii) the Lender may by written notice to the Borrower declare the Credit Facility terminated, whereupon the Lender’s obligation to make and continue the Loan hereunder shall terminate immediately;(ii) Кредитор может направить Заемщику письменное уведомление о том, что Кредитная линия закрывается, в результате чего обязательство Кредитора по предоставлению и продолжению доступности Кредита по настоящему Договору незамедлительно прекращается;
(iii) the Lender may by written notice to the Borrower demand payment of all principal, interest and other amounts due and unpaid under this Agreement; and(iii) Кредитор может направить Заемщику письменное уведомление с требованием о погашении всей суммы основного долга, процентов и иных сумм, причитающихся к уплате и неуплаченных по настоящему Договору; и
(iv) such other actions as the Lender may in its absolute discretion decide to take.(iv) такие иные действия, которые Кредитор может решить предпринять по своему абсолютному рассмотрению.
The Borrower hereby agrees to indemnify the Lender on written demand against all duly documented losses, expenses (plus VAT thereon), if any, and liabilities which the Lender may sustain as a direct consequence of any default (including but not limited to any interest paid by the Lender to lenders of funds borrowed by it to maintain any amounts in default). A certificate by an officer of the Lender setting forth the amount of such losses, expenses and liabilities and the basis of calculation thereof, when forwarded to the Borrower, shall (save for manifest error) be until eventual decision of an Arbitration Court (as defined in Sec. 10 (2) of this Agreement) conclusive evidence of the amount of such losses, expenses and liabilities.Заемщик настоящим соглашается возместить Кредитору по письменному требованию все надлежащим образом документально подтвержденные убытки, затраты (плюс НДС), при наличии таковых, и обязательства, которые Кредитор может понести, или которые могут возникнуть у Кредитора как прямое следствие любого случая неисполнения обязательств (включая, но не ограничиваясь этим, любые проценты, уплаченные Кредитором кредиторам, предоставившим ему заемные средства с целью поддержания любых средств в случае неисполнения обязательств). Справка, выданная должностным лицом Кредитора с указанием размера таких убытков, расходов и обязательств, а также база для их расчета, при направлении ее Заемщику, будет являться (кроме случаев наличия в ней явных ошибок) неоспоримым доказательством размера таких убытков, затрат и обязательств – до вынесения окончательного решения арбитражным судом (как определено в Разделе 10 (2) настоящего Договора).
The Borrower shall, as soon as it becomes aware of the same, give written notice to the Lender of:Заемщик должен незамедлительно, после того как ему станет известно о наступлении Случая неисполнения обязательств, направить письменное уведомление Кредитору с указанием:
(i) any Event of Default; or
(i) любого Случая неисполнения обязательств; или
(ii) any condition, event or act which with the giving of notice or lapse of time or both or the fulfilment of any condition could lead to or constitute an Event of Default.(ii) любого условия, события или действия, которое при направлении уведомления или по истечении времени, или при том и другом, или при исполнении любого условия, может привести или является Случаем неисполнения обязательств.
9      WARRANTIES AND UNDERTAKINGS
9.     ГАРАНТИИ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
9.01      Warranties and Representations
9.01.     Гарантии и заявления
In order to induce the Lender to enter into this Agreement and to advance and maintain the Credit Facility provided for herein, the Borrower makes at the signing of this Agreement the following warranties:С целью побуждения Кредитора к заключению настоящего Договора, открытию и поддержанию Кредитной линии, предоставляемой по настоящему Договору, Заемщик при подписании настоящего Договора гарантирует следующее:
(1) the Borrower is a company duly incorporated under the laws of the Russian Federation and has all licenses, permissions, authorisation to perform its business and has the capacity to sue or to be sued in its own name. It has power to own its assets, which are at the unrestricted disposal of the Borrower;(1) Заемщик является компанией, учрежденной в надлежащем порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации, и имеет все лицензии, разрешения и одобрения, необходимые для осуществления своей деятельности, а также обладает процессуальной право- и дееспособностью, чтобы действовать от своего имени. Он уполномочен владеть своим имуществом, находящимся у него в свободном распоряжении.
(2) all licences, consents, registrations or approvals (governmental or otherwise) necessary in connection with the execution, delivery, performance, validity or enforceability of this Agreement have been obtained or effected and are in full force and effect;(2) все лицензии, согласия, регистрации или разрешения (государственных или иных органов), необходимые в связи с заключением, вручением, исполнением, действительностью или исполнимостью настоящего Договора, были получены или оформлены и находятся в полной юридической силе и действии;
(3) the Borrower has the power to enter into this Agreement and to borrow hereunder and to execute, deliver and perform this Agreement and has taken all necessary corporate or other action to authorise the terms and conditions of this Agreement and to authorise the execution, delivery and performance of this Agreement which constitutes a legal, valid and binding obligation of the Borrower enforceable in accordance with its terms;(3) Заемщик имеет полномочия по заключению настоящего Договора и заимствованию денежных средств по настоящему Договору, а также на заключение, вручение и исполнение настоящего Договора, а также предпринял все необходимые корпоративные или иные действия с целью одобрения условий и положений настоящего Договора, и одобрения заключения, вручения и исполнения настоящего Договора, что составляет юридически действительное обязательство, имеющую обязательную силу для Заемщика, являющееся исполнимым в соответствии с условиями настоящего Договора;
(4) the Borrower is not a party to any agreement or undertaking adversely affecting or which would be likely adversely to affect in any material manner the business, undertakings or assets of the Borrower. The Borrower has not committed any default under such agreement or undertakings;(4) Заемщик не является стороной какого-либо договора или обязательства, оказывающего или которое может оказать негативное влияние на какую-либо существенную сторону его деятельности, обязательства или активы. Заемщик не допускал случаев неисполнения обязательств по такому договору или обязательствам;
(5) the Borrower is not in default in the payment or performance of any of its obligations for borrowed moneys and no Event of Default (nor any other condition, event or act which, with the giving of notice or lapse of time or both or the fulfilment of any other condition could lead to or constitute an Event of Default) has occurred and is continuing;(5) Заемщик не нарушал обязательств по уплате или по исполнению любых обязательств по заемным средствам, и никакой Случай неисполнения обязательств не произошел и не продолжается (а также, никакое любое иное условие, событие или действие, которые при направлении уведомления или по истечении времени, или при том и другом, или при исполнении любого иного условия, могут привести или составить Случай неисполнения обязательств);
(6) the published consolidated balance sheet and profit and loss account of the Borrower in respect of its latest financial year prior to signing of this Agreement (copies of which have been furnished to the Lender) have been prepared in accordance with generally accepted accounting principles applied in Russian Federation on a basis consistently maintained throughout the period involved and prior periods, and correctly set forth the financial condition (including, without limitation, all material obligations, liabilities or commitments, whether direct or contingent) of the Borrower as at such date and the results of its operations for the financial year then ended and since such date there has been no material adverse change in the business, undertaking, assets or financial condition of the Borrower;(6) опубликованный консолидированный бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках Заемщика за последний финансовый год, предшествующий подписанию настоящего Договора (копии которых были предоставлены Заемщику), были подготовлены в соответствии с общепринятыми стандартами бухгалтерской отчетности, применяемыми в Российской Федерации на систематической основе в течение соответствующего и предшествующих периодов, и достоверно отражают финансовое состояние (включая без ограничений все существенные обязательства, задолженность, как прямые, так и условные) Заемщика на дату их составления, а также результаты его деятельности за окончившийся финансовый год; и, начиная с такой даты, существенных негативных изменений в деятельности, обязательствах, активах или финансовых условиях Заемщика не происходило;
(7) no litigation, arbitration or administrative proceeding (including such proceeding of or before any governmental body) is to the knowledge of the Borrower after diligent investigation presently pending or threatened against the Borrower or any of its assets which would have a material and adverse effect on the business, undertaking or assets of the Borrower;(7) насколько известно Заемщику, после проведения тщательного расследования, против Заемщика или в отношении какого-либо его имущества не возбуждены в настоящий момент, и отсутствует угроза возникновения каких-либо судебных, арбитражных или административных разбирательств (в том числе с участием какого-либо государственного органа), которые могли бы оказать существенное и негативное влияние на его деятельность, обязательства или активы;
(8) full disclosure has been made to the Lender prior to signing of this Agreement of all facts in relation to the Borrower and its business, undertaking, assets and affairs as are material and ought properly to be made known to any person or persons proposing to advance or make available moneys to the Borrower and to enable the Lender to obtain a true and correct view of such business, undertaking, assets and affairs;(8) до подписания настоящего Договора Кредитору были раскрыты все факты, касающиеся Заемщика и его деятельности, обязательств, активов, которые являются существенными и в надлежащим порядке должны быть сообщены любому лицу или лицам, предоставляющим денежные средства Заемщику, а также необходимые Кредитору для получения правдивой и точной картины деятельности, обязательств и активов Заемщика;
(9) the execution, delivery and performance of this Agreement will not violate any provision of any existing law or regulation applicable to, or the statutes of the Borrower or any mortgage, trust deed, indenture, contract or other undertaking to which the Borrower is a party or which is binding upon it or its assets and will not result in the creation or imposition of any mortgage, charge, pledge, lien or other security interest on its assets pursuant to the provisions of any of the foregoing;(9) заключение, вручение и исполнение настоящего Договора не нарушит никакого условия любого действующего применимого закона или нормативного акта, или устава Заемщика, или какого-либо договора ипотечного залога, трастового договора, эмиссионного договора или иного обязательства, стороной по которым является Заемщик, или которые имеют обязательную силу для Заемщика или его активов, и не приведет к созданию или передаче в какой-либо ипотечный залог, к обременению, передаче в залог, удержанию или созданию иного обеспечительного интереса в отношении его активов согласно условиям любого из вышеперечисленных договоров;
(10) the financial obligations of the Borrower under this Agreement shall rank at least pari passu with all other unsecured financial obligations of the Borrower and the Borrower has not created or agreed to create any mortgage, charge, pledge, lien or other security interest on the whole or any part of its assets to secure any external or long term internal obligation (as defined in Sec. 9.04) or to secure a guarantee of any external or long term internal obligation, and(10) финансовые обязательства Заемщика по настоящему Договору имеют, как минимум, равную очередность исполнения со всеми иными необеспеченными финансовыми обязательствами Заемщика, и Заемщик не создавал и не соглашался на создание какого-либо ипотечного залога, обременения, залога, права на удержание или создание иного обеспечительного интереса на все или часть своих активов с целью обеспечения какого-либо внешнего или долгосрочного внутреннего обязательства (как определено в Разделе 9.04.) или обеспечения гарантии исполнения какого-либо внешнего или долгосрочного внутреннего обязательства, и
(11) the Project Importer has complied with all environmental regulations and laws in the Russian Federation for the Project.(11) Импортер по Проекту обеспечил соблюдение всех законов и нормативных актов в области экологического регулирования в Российской Федерации, имеющих отношение к Проекту.
The warranties and representations of this Sec. 9.01 shall deemed to be repeated on each Interest Payment Date.Гарантии и заявления, представленные в настоящем Разделе 9.01, считаются повторяемыми в каждую Дату выплаты процентов.
9.02      Undertakings
9.02.     Обязательства
The Borrower further hereby undertakes during the lifetime of this Agreement with and to the Lender as follows:Заемщик дополнительно настоящим принимает следующие обязательства перед Кредитором в течение срока действия настоящего Договора:
(1)      Accounts and Information
(1)     Отчетность и сведения
The Borrower will furnish to the Lender as soon as practicable and in any event within 180 days after the close of each financial year of the Borrower copies of an audited consolidated balance sheet and profit and loss account of the Borrower, together with the Directors’ and Auditors’ Reports thereon audited by a reputable independent accountant or accounting firm, and such other information relating to the operations and financial condition of the Borrower as the Lender may from time to time reasonably require.Заемщик предоставит Кредитору в принятый на практике срок, и в любом случае в течение 180 дней после завершения каждого финансового года Заемщика, копии проверенных аудитором консолидированного балансового отчета и отчета о прибылях и убытках Заемщика, вместе с отчетами директоров и аудиторов по вышеуказанным отчетам, проверенные признанным независимым бухгалтером или бухгалтерской фирмой, имеющей признанную репутацию, и такие прочие сведения, касающиеся операций и финансового положения Заемщика, которые Кредитор может периодически обоснованно запросить.
(2)      Records
(2)     Учет
The Borrower will:
Заемщик обязуется:
(a) maintain or cause to be maintained records adequate to identify the goods and services financed by the Loan, to disclose the use thereof in the Project, to record the progress of the Project, including the cost thereof, and to reflect in accordance with consistently maintained sound accounting practices the operations and financial condition of the Borrower; and(a) вести или обеспечивать ведение учета, достаточного для идентификации товаров и услуг, финансируемых за счет Кредита, раскрывать сведения об их использовании в реализации Проекта, вести учет хода реализации Проекта, включая учет расходов по нему, отражать, в соответствии с систематически применяемыми рациональными принципами бухгалтерского учета, операции и финансовое состояние Заемщика; и
(b) allow or cause to be allowed Lender’s representatives to inspect the Project, the undertaking of the Borrower and the Project Importer, the goods and services supplied pursuant to the Export Contract and any relevant records and documents; and(b) разрешать или обеспечивать выдачу разрешения представителям Кредитора на инспектирование Проекта, обязательств Заемщика и Импортера по Проекту, товаров и услуг, поставляемых в соответствии с Экспортным договором, а также любых соответствующих записей и документов; и
(c) furnish or cause to be furnished to the Lender all such information as the Lender shall request concerning the expenditure of the Loan and the goods and services supplied pursuant to the Export Contract; and(c) предоставлять или обеспечивать предоставление Кредитору всей информации, которую Кредитор может запросить, в отношении расходования средств Кредита, и товаров и услуг, поставляемых по Экспортному договору; и
(d) furnish or cause to be furnished to the Lender with each financial statement furnished pursuant to Sec. 9.02 (1) a certificate of a duly authorised representative of the Borrower stating that no Event of Default under this Agreement has occurred nor has any condition, event or act occurred which with the giving of notice or lapse of time or both or the fulfilment of any other conditions could lead to or constitute an Event of Default.(d) предоставлять или обеспечивать предоставление Кредитору с каждым финансовым отчетом, предоставляемым в соответствии с Разделом 9.02. (1), справки представителя Заемщика, уполномоченного надлежащим образом, о том, что никакого События неисполнения обязательств по настоящему Договору не случилось, а также не случилось никакого условия, события или действия, которые, при направлении уведомления или по истечению времени, или при том и другом, или при исполнении каких-либо других условий, могут привести или составить Случай неисполнения обязательств.
(3)     Amendment of Export Contract
(3)     Изменения и дополнения к Экспортному договору
The Borrower shall cause the Project Importer not to make, permit or agree to any material amendment, change or modification to or termination of any of the Export Contract without the prior written consent of the Lender.Заемщик обеспечит, чтобы Импортер по Проекту не вносил, не разрешал вносить и не соглашался на внесение каких-либо существенных поправок или изменений в Экспортный договор, или на расторжение любого Экспортного договора без предварительного письменного согласия Кредитора.
(4)     Negative Pledge
(4)     Отказ от обременений
The obligations of the Borrower under this Agreement shall rank at least pari passu and equally with all other outstanding external and long term internal obligations of the Borrower. From the day of signing of this Agreement and so long as any part of the Loan shall remain outstanding, the Borrower shall not create or agree to create any mortgage, charge, pledge, lien or other security interest on the whole or any part of its assets to secure any external or long term internal obligation or to secure a guarantee (or similar instrument) for any external or long term internal obligation, unless the Loan shall be secured equally and rateably therewith to the Lender’s satisfaction.Обязательства Заемщика по настоящему Договору должны иметь, как минимум, равную очередность исполнения со всеми иными невыполненными внешними и долгосрочными внутренними обязательствами Заемщика. Со дня подписания настоящего Договора и в течение периода, пока любая часть Кредита остается непогашенной, Заемщик не должен создавать или соглашаться на создание любого ипотечного залога, обременения, залога, права на удержание или создание иного обеспечительного интереса в отношении всех или части своих активов для обеспечения какого-либо внешнего или долгосрочного внутреннего обязательства, или для обеспечения гарантии (или аналогичного инструмента) исполнения какого-либо внешнего или долгосрочного внутреннего обязательства, если Кредит не будет обеспечен в равной степени и соразмерно к удовлетворению Кредитора.
„External obligation“ shall mean any obligation for moneys borrowed from a bank, a financial institution or other entity incorporated, domiciled or resident outside of Russian Federation.«Внешнее обязательство» означает любое обязательство по возврату денежных средств, заимствованных у банка, финансового учреждения или иного юридического лица, действующего за пределами территории Российской Федерации или являющегося резидентом иного государства.
„Long term internal obligation“ shall mean any obligation of the Borrower for moneys borrowed from lenders as afore­said incorporated, domiciled or resident in the Russian Federation having a final maturity of more than three years.«Долгосрочное внутреннее обязательств» означает любое обязательство Заемщика по возврату денежных средств, заимствованных у кредиторов, созданных как сказано выше, действующих на территории или являющихся резидентами Российской Федерации, со сроком погашения более трех лет.
(5)     Pari Passu
(5)     Равная очередность исполнения
The Borrower shall procure that all its obligations under the Agreement do and will rank at least pari passu with its present and future unsecured obligations, except for obligations mandatorily preferred by law.Заемщик обеспечит, чтобы все его обязательства по настоящему Договору имели, как минимум, равную очередность исполнения с его текущими и будущими необеспеченными обязательствами, за исключением обязательств, первоочередной характер исполнения которых предусмотрен законом.
(6)     Disposals and Change of Business
(6)     Распоряжение имуществом и изменение характера деятельности
The Borrower shall not dispose either in a single or a series of transactions sell, transfer, grant or lease or otherwise dispose of all or a substantial part of its assets or make a change in the general nature of its business without prior written consent of the Lender.Заемщик не должен путем заключения одной или серии сделок продажи, передачи, предоставления или передачи в аренду избавляться от всего или существенной части своих активов, или изменять в общем характер своей деятельности без предварительного письменного согласия Кредитора.
(7)     Obligations with Respect to Finished Building
(7)     Обязательства в отношении здания, завершенного строительством
As soon as it will be possible but not later than two months after the beginning of the repayment period of the Loan to register the finished building including the relating equipment and technology being constructed pursuant to the Export Contract in the Unified State Register of Immovable Property Rights and Transactions of the Russian Federation. The Borrower will perform such registration immediately after that but not later than four months after the beginning of the repayment period of the Loan the Borrower, as the mortgagor and the Lender as the mortgagee will conclude and register a mortgage agreement establishing a mortgage in the first rank in favor of the Lender over such finished building and relating building equipment and technology.В кратчайший срок, но не позднее чем в течение двух месяцев после начала периода погашения Кредита, Заемщик обязуется зарегистрировать здание, завершенное строительством, в том числе сопутствующее оборудование и аппаратуру, создаваемые на основании Экспортного договора, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в Российской Федерации. Незамедлительно после такой регистрации, но не позднее чем через четыре месяца после начала периода погашения Кредита, Заемщик, в качестве залогодателя, и Кредитор, в качестве залогодержателя, заключат и зарегистрируют договор ипотечного залога, устанавливающий ипотечный залог первой очередности в пользу Кредитора, на это здание, завершенное строительством, а также сопутствующее оборудование и аппаратуру здания.
All mortgage agreements will be concluded based on the template provided by the Lender and their contents will have to be fully acceptable for the Lender and prepared by the Legal company.Все договоры ипотечного залога будут заключаться на основе шаблона, предоставляемого Кредитором, и их содержание будет полностью приемлемым для Кредитора и будет подготовлено Юридической компанией.
(8)     Insurance
(8)     Страхование
The Borrower will ensure that his assets acquired under the Export Contract are duly insured against all natural risks, other events of force majeure, theft and vandalism from the first Disbursement until the full repayment of the Loan. The insured amount will never be lower than the outstanding amount of the Loan.Заемщик обеспечит, чтобы его имущество, приобретаемое по Экспортному договору, было надлежащим образом застраховано от всех природных рисков, иных форс-мажорных обстоятельств, кражи, вандализма, начиная с даты первой Выборки по дату возврата суммы Кредита в полном объеме. Страховая сумма в любой момент времени не должна быть меньше непогашенной суммы Кредита.
Under such insurance any insurance payment by the insurance company will be made directly to the Lender.В соответствии с условиями такого страхования любые выплаты страхового возмещения страховой компанией будут производиться непосредственно Кредитору.
In the event that at any time until the full repayment of the Loan a new insurance policy is executed regarding the assets acquired under the Export Contract the respective insurance payments must be also payable directly to the Lender.В случае оформления в любое время до полного погашения суммы Кредита нового страхового полиса в отношении имущества, приобретенного по Экспортному договору, соответствующие выплаты страхового возмещения также будут производиться непосредственно Кредитору.
(9)     Escrow Account
(9)     Счет условного депонирования
The Borrower is obliged to open an account with ZAO UniCredit Bank, Moscow. Such account shall serve as an escrow account for the purpose of settlement of the payment obligations of the Borrower under this Agreement. The dispositions with the balance on the account will be limited in the way that it may only be used for the repayment of the Loan.Заемщик обязуется открыть счет в ЗАО «ЮниКредит Банк», г. Москва. Данный счет будет использоваться в качестве счета условного депонирования в целях исполнения платежных обязательств Заемщика по настоящему Договору. Использование средств, находящихся на данном счете, будет ограничено возможностью их использования только для погашения суммы Кредита.
The Borrower will ensure that the Escrow Account is credited by the amount equal to one sixth of the semi-annual installment by the end of each month starting from the first month of the respective repayment period of principal of the Loan so that the escrow account is credited by the amount equal to one semi-annual installment not later than by the last day of each repayment period of principal of the Loan until full repayment of the Loan.Заемщик обеспечит, чтобы на Счет условного депонирования зачислялась сумма, равная одной шестой от размера полугодового платежа, по окончанию каждого месяца, начиная с первого месяца соответствующего периода погашения основной суммы долга по Кредиту, таким образом, чтобы сумма, равная одной шестой от размера полугодового платежа, зачислялась на Счет условного депонирования не позднее чем в последний день каждого периода погашения основной суммы долга по Кредиту до полного погашения суммы Кредита.
The Lender will be entitled to suspend or cancel any Disbursement in the event that the aforementioned amount will not be deposited on the escrow account in time.Кредитор вправе приостановить или отменить любую Выборку в случае, если вышеуказанная сумма не будет зачислена на счет условного депонирования в срок.
(10)     Obligations with respect to company to be established for the purpose of administration of shopping centre
(10)     Обязательства в отношении компании, которая будет создана для руководства работой торгового центра
The Borrower will ensure that the shares or an ownership interest of specially established company for the purpose of administration of shopping centre will be pledged in favor of the Lender immediately after such company is established. The contents of such a pledge agreement have to be fully acceptable to the Lender.Заемщик обеспечит, чтобы акции или доли участия в компании, специально созданной для управления торговым центром, были переданы в залог в пользу Кредитора незамедлительно после учреждения такой компании. Содержание договора залога должно быть полностью приемлемым для Кредитора.
10      GOVERNING LAW AND ARBITRATION
10.     ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И АРБИТРАЖ
(1) This Agreement shall be governed by the substantive laws of the Czech Republic.(1) Настоящий Договор регулируется нормами материального права Республики Чехия.
(2) All disputes arising from this contract and in connection with it shall be finally decided in arbitration proceedings before the Arbitration Court attached to the Economic Chamber of the Czech Republic and Agricultural Chamber of the Czech Republic in Prague (or in a court branch) by three arbitrators appointed in accordance with its Rules.(2) Все споры, возникающие по настоящему Договору или в связи с ним, подлежат окончательному разрешению в арбитражном порядке в Арбитражном суде при Экономической палате Чешской Республики и Палате сельского хозяйства Чешской Республики в Праге (или в отделении суда) тремя арбитрами, назначенными в соответствии с регламентом данного суда.
(3) The place of arbitration shall be Prague, Czech Republic. The arbitrators shall make every effort to conduct the proceedings and to prepare their award in such a way as to render the award enforceable at law.(3) Местом проведения арбитражного разбирательства будет Прага, Чешская Республика. Арбитры приложат все усилия к тому, чтобы провести разбирательство и подготовить арбитражное решение таким образом, чтобы оно было исполнимым в судебном порядке.
(4) The arbitral award shall determine the liability of the parties as to the costs incurred by the parties.(4) Арбитражное решение должно определить обязанность сторон по компенсации расходов, понесенных сторонами.
(5) Notwithstanding the present agreement to arbitrate the Lender shall be at liberty at any moment to apply to any competent judicial authority for interim or conservatory measures.(5) Невзирая на настоящую договоренность о рассмотрении споров в арбитраже, Кредитор может в любое время обратиться в любой компетентный судебный орган с целью принятия предварительных или охранительных мер.
(6) Nothing contained in this Sec. shall however prevent the Lender from having recourse to summary proceedings before the ordinary courts of law having jurisdiction where such action is deemed necessary by the Lender to protect its interests in the event of a failure by the Borrower to fulfil its obligations under negotiable instruments, provided that such instruments have been agreed upon in this Agreement.(6) Ничто, содержащееся в настоящем Разделе, не ограничивает права Кредитора прибегнуть к процедуре упрощенного судопроизводства в общих судах, имеющих надлежащую юрисдикцию, если такое действие Кредитор посчитает необходимым для защиты своих интересов в случае неисполнения Заемщиком своих обязательств по оборотным инструментам, при условии, что такие инструменты были согласованы в настоящем Договоре.
(7) The Borrower hereby agrees that, should the Lender bring up any judicial or arbitral proceedings in relation to any matter arising under this Agreement, no immunity from such proceedings or from execution of judgement (or arbitral award) shall be claimed by or on behalf of the Borrower or with respect to its properties. Further the Borrower herewith expressly waives any such immunity from such proceedings or from execution of judgement (or arbitral award) it may have.(7) Заемщик настоящим соглашается, что в случае если Кредитором будет возбуждено какое-либо судебное или арбитражное разбирательство в отношении какого-либо вопроса, возникающего по настоящему Договору, Заемщик или какое-либо лицо, действующее от его имени, не будет требовать иммунитета от таких разбирательств или от исполнения решения (или арбитражного решения), в том числе, в отношении своего имущества. Заемщик настоящим явным образом отказывается от любого подобного иммунитета от подобных разбирательств или от исполнения решения (или арбитражного решения), которым он может обладать.
11      GENERAL
11.     ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
11.01       Notices
11.01.     Уведомления
All notices, requests, demands or other communications hereunder (which shall be in the English language) shall be deemed to have been duly given or made when delivered in writing by airmail, by telefax, or e-mail to the party to which such notice, request, demand or other communication is required or permitted to be given or made under this Agreement, addressed to the respective parties at their addresses as set forth in Annex 1, or at such other address as any of the parties hereto may hereafter specify to the other in writing in accordance with this Sec. 11.01.Все уведомления, запросы, требования или иные сообщения по настоящему Договору (которые должны быть на английском языке) считаются в надлежащем порядке врученными или направленными, при их направлении в письменном виде авиапочтой, по телефаксу или электронной почте стороне, направление которой такого уведомления, запроса, требования или иного сообщения требуется или разрешается в соответствии с настоящим Договором, на адреса соответствующих сторон, указанные в Приложении 1, или на такой иной адрес, который любая из сторон настоящего Договора может впоследствии указать другой стороне в письменной форме в соответствии с Разделом 11.01.
Any communication or notice to be made by telefax or e-mail by one person to another pursuant to this Agreement shall be legally written evidence between the parties thereto.Любое сообщение или уведомление, направляемое на телефаксу или электронной почте одним лицом другому в соответствии с настоящим Договором, является письменным доказательством, полученным законным способом.
In case any documents required under this Agreement (e.g. documents required under Sec. 7 of this Agreement) are issued in any language other than English, these documents shall be accompanied by a duly authorised translation into English and such translation shall be notarised and certified as is applicable under the laws of the Russian Federation. Any translation or certification cost (plus VAT thereon) shall be borne by the Borrower.В случае если какие-либо документы, требуемые по настоящему Договору (например, документы, требуемые в соответствии с Разделом 7 настоящего Договора), составлены не на английском языке, данные документы сопровождаются переводом на английский язык, заверенном нотариально в установленном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации. Стоимость любого перевода или заверения (плюс НДС) оплачивается за счет Заемщика.
11.02      Descriptive Headings
11.02.     Описательный характер заголовков
The captions in this Agreement are for convenience of reference only and shall not define or limit the provisions hereof.Заголовки в настоящем Договоре служат исключительно для удобства и не определяют, и не ограничивают действие положений настоящего Договора.
11.03      Waivers, Remedies Cumulative
11.03.     Отказы от прав, дополнительный (совокупный) характер средств правовой защиты
No failure or delay on the part of the Lender in exercising any right, power or privilege hereunder and no course of dealing between the Borrower and the Lender shall operate as a waiver thereof; nor shall any single or partial exercise of any right, power or privilege hereunder preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, power or privilege. The rights and remedies herein expressly provided are cumulative and not exclusive of any rights or remedies, which the Lender would otherwise have. No notice to or demand on the Borrower in any case shall entitle the Borrower to any other or further notice or demand in respect of the same circumstances or constitute a waiver of the rights of the Lender of any other or further action in relation to such circumstances without notice or demand.Неиспользование или задержка в использовании Кредитором какого-либо права, полномочия или привилегии по настоящему Договору, а также никакая обычная практика ведения деловых операций между Заемщиком и Кредитором не будут рассматриваться как отказ от таких прав, полномочий или привилегий; никакое однократное или частичное использование любого права, полномочия или привилегии по настоящему Договору не будет препятствовать любому иному или последующему осуществлению такового, или использованию любого иного права, полномочия или привилегии. Права и средства правовой защиты, явно предусмотренные в настоящем Договоре, носят дополнительный (совокупный) характер и не исключают возможности использования каких-либо прав или привилегий, которыми может обладать Кредитор в ином случае. Никакое уведомление или требование, направляемое Заемщику в каком-либо случае, не дает Заемщику права требовать получения какого-либо иного или дальнейшего уведомления или требования при аналогичных обстоятельствах, и не будет рассматриваться как отказ Кредитора от его прав на осуществление любого иного или дальнейшего действия при таких обстоятельствах без уведомления или требования.
11.04      Partial Invalidity
11.04.     Частичная недействительность
If any of the provisions of this Agreement shall be adjudged by any court or other competent tribunal to be unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions hereof shall not in any way be affected or impaired thereby and the parties thereto will use their best endeavours to revise the invalid provision so as to render it enforceable in accordance with the intention expressed therein.Если какие-либо условия настоящего Договора будут признаны каким-либо судом или иным компетентным судебным органом неисполнимыми, данное обстоятельство никоим образом не повлияет на действительность, законность и исполнимость остальных условий настоящего Договора, а стороны настоящего Договора приложат все усилия к тому, чтобы пересмотреть недействительное условие таким образом, чтобы оно стало исполнимым в соответствии с намерением, выраженным в нем сторонами.
11.05      Assignment and Set-off
11.05.     Уступка прав и обязанностей и зачет встречных требований
The Borrower may not assign or transfer the whole or any part of its rights and obligations hereunder without the prior written consent of the Lender.Заемщик не может уступить или передать полностью или любую часть своих прав и обязанностей по настоящему Договору без предварительного письменного согласия Кредитора.
The Lender may assign its rights under this Agreement to EGAP, Czech Republic and any third party. The Lender shall inform the Borrower in advance (at least 14 days) about the assignment of its rights and obligations under the Agreement to any third party except of EGAP.Кредитор не имеет право уступать свои права по настоящему Договору в пользу «EGAP», Чешская Республика, и любому третьему лицу. Кредитор обязан заранее проинформировать Заемщика (не менее чем за 14 дней) об уступке своих прав и обязательств по настоящему Договору любому третьему лицу, за исключением уступки «EGAP».
The Lender may disclose to EGAP, Czech Republic, the Project Exporter and any person who may intend entering into contractual relations with the Lender in relation with this Agreement or to a prospective assignee or transferee such information about (or in connection with) the Borrower and this Agreement as the Lender shall consider appropriate.Кредитор может раскрыть «EGAP», Чешская Республика, Экспортеру по Проекту и любому лицу, намеревающемуся вступить в договорные отношения с Кредитором в отношении настоящего Договора, или потенциальному цессионарию или правопреемнику, такую информацию о Заемщике и настоящем Договоре (или имеющую к ним отношение), которую Кредитор сочтет уместной.
The Borrower shall not claim any rights of counterclaim or set-off.
Заемщик не будет требовать зачета встречных обязательств или претензий.
11.06      Amendments to this Agreement
11.06     Изменения и дополнения к настоящему Договору
This Agreement must not be modified or amended other than by amendment in writing signed by both parties.Любые изменения и дополнения к настоящему Договору могут вноситься только в письменном виде за подписью обеих сторон.
Other rights and duties not expressly stipulated herein shall be governed by the General Terms and Conditions of the Bank, as amended, (hereinafter referred to as “the General Terms and Conditions”). The Borrower confirms by the signature hereto that it accepted the General Terms and Conditions and familiarised itself with their contents and that it agrees to the contents, and simultaneously the Borrower undertakes to act in compliance with all the provisions thereof. In case of contradiction shall prevail the terms of this Agreement.Использование иных прав и исполнение иных обязанностей, не обусловленных явным образом в настоящем Договоре, будет регулироваться Общими условиями и положениями Банка в действующей редакции (далее «Общие условия и положения»). Подписывая настоящий Договор, Заемщик подтверждает, что он принимает Общие условия и положения, ознакомлен с их содержанием, согласен с их содержанием, и одновременно обязуется действовать в соответствии со всеми положениями настоящего. В случае противоречий условия настоящего Договора имеют преимущественную силу.
11.07      Language and Counterparts
11.07.     Язык и экземпляры Договора
This Agreement is being executed in two originals in English language and in two originals in Russian language. One original of each language version is for the Borrower and one for the Lender.Настоящий Договор исполнен в двух оригинальных экземплярах на английском языке и в двух оригинальных экземплярах на русском языке. По одной оригинальной версии на каждом языке для Заемщика, и по одной – для Кредитора.
In case of any discrepancies between the two language versions of the Agreement the English version shall prevail. The English version shall also be solely considered for the purpose of interpretation of the Agreement.В случае противоречий между версиями настоящего Договора на двух языках, версия на английском языке имеет преимущественную силу. При толковании настоящего Договора также рассматривается только версия на английском языке.
This Agreement shall come into force upon signatures of all parties hereto.Настоящий Договор вступает в силу после его подписания всеми сторонами настоящего Договора.
Executed in ………………..                                   Executed in ………………..
on ……………….…… 2011                                     on ……………….…… 2011ZAO “Eko”                                                           UniCredit Bank Czech Republic, a.s.
____________________                          _____________________ Name:                                                                  Name:
Position:                                                              Position:
(место подписания договора)                                 (место подписания договора)
«____»___________ 2011 г.                               «____»_________ 2011 г.ЗАО «Эко»                                     «ЮниКредит Банк Чешская Республика, а.с.» ____________________                                   _____________________
Имя, фамилия:                                                           Имя, фамилия:
Должность:                                                                 Должность:

ANNEX 3

THE CREDIT FACILITY

*****

ПРИЛОЖЕНИЕ 3

КРЕДИТНАЯ ЛИНИЯ

1. Credit Facility (Sec. 2.02)
An amount of EUR 8.925.000,-1. Кредитная линия (Раздел 2.02)
Сумма 8 925 000 евро
2. Availability Period (Sec. 2.02)
The period for making Disbursements under the Credit Facility commencing on the date of notice sent by the Lender to the Borrower upon fulfilment of the conditions precedent as per Sec 7. and ending 9 (nine) months from the date of signing of this Agreement but on December 30, 2011 at the latest;2. Период доступности (Раздел 2.02)
Выборки по Кредитной линии могу производиться, начиная с даты получения Заемщиком уведомления Кредитора о том, что предварительные условия согласно Раздела 7 выполнены, и заканчивая датой, наступающей через 9 (девять) месяцев с даты подписания настоящего Договора, но не позднее 30 декабря 2011 г.;
3. Interest (Sec. 3.01)
Interest shall be calculated on the Floating interest rate determined by the Lender as the aggregate of the applicable interest rate on the basis of the costs of funding of the Lender in EUR (i.e. 6M EURIBOR + respective liquidity costs of the Lender), valid for the respective Interest Period, plus a margin of 2,75 % p.a. (in words: two point seventy five per cent per annum);3. Проценты (Раздел 3.01)
Сумма процентов рассчитывается по Плавающей процентной ставке, определяемой Кредитором, как сумма применимой процентной ставки, рассчитанной на основании стоимости фондирования Кредитора, выраженной в Евро, (т.е. шестимесячный ЕВРИБОР + соответствующие расходы Кредитора на ликвидность), действующей для соответствующего Процентного периода, и маржи в размере 2,75% годовых (прописью: две целых семьдесят пять процентов годовых);
4. Commitment Fee (Sec. 4.01)
0,75 % p.a. (in words: zero point seventy five per cent per annum);4. Комиссия за резервирование средств по Кредитной линии (Раздел 4.01)
0,75% годовых (прописью: ноль целых семьдесят пять сотовых процентов годовых);
5. Management Fee (Sec. 4.05)
1,00 % (in words: one per cent) flat on the Credit Facility;5. Комиссия за управление (Раздел 4.05)
1,00% (прописью: один процент) от суммы Кредитной линии, выплачиваемый единовременно;
6. Repayment Dates (Sec. 5.01)
The Loan shall be repaid in 14 equal consecutive semi-annual instalments, the first such instalment to be due 6 months after the last Disbursement under the Agreement, upon which the Credit Facility shall have been fully disbursed, however on June 29, 2012 at the latest;6. Даты погашения (Раздел 5.01)
Кредит погашается 14 равными последовательными частями каждые полгода. Первая часть уплачивается через шесть месяцев после даты последней Выборки по Договору, после которой Кредитная линия считается выбранной в полной объеме, но не позднее 29 июня 2012 г.
7. Project Price Percentage
The Credit Facility will be available to meet up to 85 % of the price due to the Project Exporter under the Export Contract;7. Доля стоимости Проекта
Кредитная линия открывается для оплаты до 85% стоимости Проекта, причитающейся Экспортеру по Проекту, согласно Экспортному договору.

ANNEX 4

FORM OF A DISBURSEMENT REQUEST

*****

ПРИЛОЖЕНИЕ 4

ФОРМА ЗАЯВКИ НА ВЫБОРКУ

To: UniCredit Bank Czech Republic, a.s.
Structured Trade and Export Finance
Na Prikope 858/20
111 21, Praha 1
Czech RepublicКому: «ЮниКредит Банк Чешская Республика, а.с.»
Отдел структурированного торгового экспортного финансирования
Чешская Республика,
11 121, Прага 1,
На Прикопе 858/20
Date: _____________
Дата: _____________

Disbursement REQUEST No. ____

ЗАЯВКА НА ВЫБОРКУ № ____

Re: The Export Credit Facility Agreement No. BC00000 concluded between ZAO “Eko” with its registered seat at Univerzalnyi projezd 77, Lipeck, 398032, Russian Federation, as the Borrower, and UniCredit Bank Czech Republic, a.s. with its registered seat at Na Prikope 858/20, Praha 1, 111 21, Czech Republic, as the Lender, on ________ (further “Agreement”)

Касательно: Договор об открытии экспортной кредитной линии № BC00000, заключенный между ЗАО «Эко», юридический адрес: Россия, 398032, г. Липецк, Универсальный проезд, д. 77, в качестве Заемщика, и «ЮниКредит Банк Чешская Республика а.с.», юридический адрес: Чешская Республика, 111 21, Прага 1, На Прикопе 858/20, в качестве Заемщика, «___» ___________ ______г. (далее «Договор»)

Relating to the Export Contract concluded between ZAO “Eko” with its registered seat at Univerzalnyi projezd 77, Lipeck, 398032, Russian Federation, as the Project Importer, and PSJ, a.s., Jiraskova c.p. 3960 c.o. 32, 58604 Jihlava, Czech Republic, as the Project Exporter on November 24, 2010 and the Agreement:Касательно Экспортного договора, заключенного между ЗАО «Эко», юридический адрес: Россия, 398032, г. Липецк, Универсальный проезд, д. 77, в качестве Импортера Проекта, и «ПСЖ а.с.», юридический адрес: Чешская Республика, 58604, г. Йиглава, Йираскова ч.п. 3960 ч.о. 32, в качестве Экспортера Проекта, 24 ноября 2010 г. и Договора:
1. We hereby confirm to you that deliveries were made / services were rendered according to the Export Contract in the value of
EUR _________ (in words: ______________ euro)1. Настоящим мы подтверждаем, что в соответствии с Экспортным договором были произведены поставки / оказаны услуги на сумму:
__________ евро (прописью _____________ евро)
2. We hereby claim EUR _________ due to us in accordance with the provisions of the Export Contract, in favour of our account No. ________2. В соответствии с положениями Экспортного договора, мы настоящим просим предоставить нам денежные средства в сумме ________ евро на наш счет № ________
3. We hereby confirm that we have received the pro-rata advance payment amounting to EUR _______ referred to in the Export Contract.3. Настоящим мы подтверждаем получение пропорциональной предоплаты в сумме _________ евро, указанной в Экспортном договоре.
4. We hereby confirm that the Export Contract is in full force and effect and there is no material breach thereof.4. Настоящим мы подтверждаем, что Экспортный договор находится в полной силе и действии, и существенные нарушения Экспортного договора отсутствуют.
5. In support of the amount claimed in paragraph 2 above we attach the following documents for examination:
(a)    1 (one) original of the commercial invoice, and
(b)     ……5. В подтверждение суммы, запрошенной в пункте 2 выше, мы прилагаем для проверки следующие документы:
(a)     1 (один) оригинал счет на оплату и
(b)     ……
The terms used herein shall have the same meaning as are given to them in the Agreement.Термины, приведенные в настоящей Заявке, имеют значения, определенные для них в Договоре.
PSJ, a.s.
………………..
[STATUTORY BODY]“ПСЙ, а.с”
…………………….…..
[ОРГАН, ПРЕДУСМОТРЕННЫЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ]

ANNEX 5
FORM OF A DISBURSEMENT AUTHORIZATION

*****

ПРИЛОЖЕНИЕ 5

ФОРМА РАЗРЕШЕНИЯ НА ВЫБОРКУ

To: UniCredit Bank Czech Republic, a.s.
Structured Trade and Export Finance
Na Prikope 858/20
111 21, Praha 1
Czech RepublicКому: «ЮниКредит Банк Чешская Республика, а.с.»
Отдел структурированного торгового экспортного финансирования
Чешская Республика,
11 12, Прага 1,
На Прикопе 858/20

DISBURSEMENT AUTHORIZATION No ___

УПОЛНОМОЧИЕ НА ВЫБОРКУ № ___

Re: The Export Credit Facility Agreement No. BC00000 concluded between ZAO “Eko” with its registered seat at Univerzalnyi projezd 77, Lipeck, 398032, Russian Federation, as the Borrower, and UniCredit Bank Czech Republic, a.s. with its registered seat at Na Prikope 858/20, Praha 1, 111 21, Czech Republic, as the Lender, on ______ (further “Agreement”).Касательно: Договор об открытии экспортной кредитной линии № BC00000, заключенный между ЗАО «Эко», юридический адрес: Россия, 398032, г. Липецк, Универсальный проезд, д. 77, в качестве Заемщика, и «ЮниКредит Банк Чешская Республика а.с.», юридический адрес: Чешская Республика, 111 21, Прага 1, На Прикопе 858/20, в качестве Заемщика, «___» ___________ ________г. (далее «Договор»).
We – ZAO “Eko” – as the Borrower under the Agreement herewith irrevocably authorise you – UniCredit Bank Czech Republic, a.s. – as the Lender under the Agreement to effect payment to the Project Exporter in the amount of EUR _____ for the goods delivered and/or services rendered under the Export Contract, whose payment shall represent Disbursement under the Agreement.Мы, ЗАО «Эко», действующее в качестве Заемщика по Договору, настоящим безотзывно уполномочиваем Вас – «ЮниКредит Банк Чешская Республика а.с.» – действующего в качестве Кредитора по настоящему Договору, совершить выплату Экспортеру по Проекту в сумме _____ евро за поставленные товары и/или оказанные услуги в соответствии с Экспортным договором, что будет представлять собой Выборку по Договору.
The terms used herein shall have the same meaning as are given to them in the Agreement.Термины, приведенные в настоящем Разрешении, имеют значения, определенные для них в Договоре.
ZAO “Eko”
………………..
[STATUTORY BODY]ЗАО «Эко»
…………………….…..
[ОРГАН, ПРЕДУСМОТРЕННЫЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ]

************************

1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars (No Ratings Yet)
Loading...