TERA CORPORATION SUBSCRIPTION AGREEMENT / КОРПОРАЦИЯ «ТЕРА» ДОГОВОР О ПОДПИСКЕ
Tera Corporation
4808 Nautilus Court
Boulder, CO 80301
Корпорация «Тера»
4808 Наутилус Корт
г. Боулдер-Сити, штат Колорадо 80301
Tera Corporation, a Delaware corporation (the “Company”), and ____________ (the “Investor”), in consideration of the mutual promises contained in this Subscription Agreement (this “Agreement”) and the performance and payment described in this Agreement, the sufficiency of which is hereby acknowledged, mutually agree as follows:
Корпорация «Тера», корпорация, учрежденная в соответствии с законодательством штата Делавэр («Компания»), и __________ («Инвестор»), принимая во внимание взаимные обещания, содержащиеся в настоящем Договоре о подписке («Договор»), а также действия и платежи, описанные в настоящем Договоре, обоснованность и достаточность которого настоящим признается, взаимно согласовали следующее:
1. Subscription.
1. Подписка.
1.1 Basic Agreement. The Investor irrevocably subscribes to purchase the number and class of shares (the “Shares”) of Common Stock (“Stock”) of the Company and at the purchase price per share, each as set forth on the signature pages of this Agreement, if this subscription is accepted by the Company in its sole discretion.
1.1 Базовый договор. Инвестор безотзывно подписывается на покупку обыкновенных акций компании («Акции»), количество, класс и цена покупки (за акцию) которых указаны на листе для подписей к настоящему Договору, если эта подписка принимается Компанией по ее единоличному усмотрению.
1.2 Irrevocability; Non-Acceptance. The Investor acknowledges and agrees that the Investor is not entitled to cancel, terminate or revoke the subscription provided for in this Subscription Agreement once the subscription has been accepted, except as may be required by applicable law, and that the subscription and this Subscription Agreement shall survive (i) ministerial and typographical changes in the transaction documents and instruments entered into in connection with this Subscription Agreement and (ii) if the Investor is a natural person, the death or disability of the Investor. The Company may accept or reject this subscription in whole or in part in its sole discretion. If the Company does not accept any part of the subscription, any funds tendered in connection with the rejected part of the subscription will be refunded in full, without deduction and without interest.
1.2 Безотзывность, отказ от принятия. Инвестор признает и согласен с тем, что он не наделен правом отменять, прекращать или отзывать подписку, предусмотренную в настоящем Договоре, после принятия подписки, за исключением случаев, оговоренных в применимом законодательстве, и что подписка и настоящий Договор остаются в силе в случае (i) изменений в связи с актами государственных органов или типографических изменений в документах о сделке и актах, заключенных в связи с настоящим Договором, и (ii) смерти или недееспособности Инвестора, если Инвестор является физическим лицом. Компания может принять или отвергнуть настоящую подписку полностью или частично по своему единоличному усмотрению. Если Компания не принимает любую часть подписки, то любые средства, внесенные в связи с отвергнутой частью подписки, будут полностью возмещены, без вычетов и начисления процентов.
2. Closing. The closing of the sale to the Investor of the Shares pursuant to this Subscription Agreement (the “Closing”) shall take place on such date and at such time as the Company shall designate in writing (the “Closing Date”). At the Closing, the Company will require Investor to pay to the Company 100% of the purchase price of the Shares. At the Closing, upon the Company’s acceptance of this subscription and Investor’s payment in full and the Investor’s execution and delivery of this Subscription Agreement and the Company’s Stockholders Agreement, the Company will cause the Investor to be admitted as a stockholder of the Company.
2. Закрытие. Прекращение продажи Акций Инвестору в соответствии с настоящим Договором («Закрытие») произойдет в день и время, письменно указанные Компанией («Дата закрытия»). К Закрытию Компания потребует от Инвестора уплаты 100% цены покупки Акций. После Закрытия, принятия Компанией настоящей подписки, полной оплаты Инвестором, и подписания и представления им настоящего Договора и Акционерного договора Компании, Компания распорядится о приеме Инвестора в число акционеров Компании.
3. Other Subscriptions. The Company may have entered or may enter into separate and different subscription agreements with other purchasers, providing for the sale to the other purchasers of Stock and the admission of the other purchasers as stockholders. This Subscription Agreement and such other subscription agreements are separate agreements, and the sales of the Stock to the Investor and such other purchasers are to be separate sales.
3. Другие подписки. Компания могла или может заключить отдельные и разные договоры о подписке на акции с другими покупателями, предусматривающие продажу Акций другим покупателям, и прием других покупателей в состав акционеров. Настоящий Договор и упомянутые другие договоры о подписке на акции являются отдельными соглашениями, а продажи Акций Инвестору и упомянутым другим покупателям являются отдельными продажами.
4. Representations, Warranties and Undertakings of the Investor. The Investor, for itself and for its personal representatives, successors and assigns, makes the following representations, warranties and undertakings with the intent that the same may be relied upon by the Company in determining the suitability of the undersigned as an investor and stockholder in the Company and for other purposes and agrees to provide, if requested, any additional information that may reasonably be required to determine the eligibility of the Investor to purchase the Shares:
4. Заявления, гарантии и обязательства Инвестора. Инвестор, от своего имени, и от имени своих персональных представителей, наследников и правопреемников, делает следующие заявления, дает следующие гарантии, и принимает следующие обязательства, в предположении аналогичных действий со стороны Компании, в определении приемлемости нижеподписавшегося в качестве инвестора и акционера компании, а также для других целей, и согласен предоставить, по запросу, любую дополнительную информацию, которая может обоснованно потребоваться для определения пригодности Инвестора для покупки Акций:
(a) The Investor is an “accredited investor” within the meaning of Rule 501 of Regulation D promulgated under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”).
(а) Инвестор является «аккредитованным инвестором» в значении, приведенном в Правиле 501 Регламента D, изданном в соответствии с Законом США о ценных бумагах от 1933 г. с учетом поправок («Закон о ценных бумагах»).
(b) The Investor has either consulted its own investment adviser, attorney or accountant about the investment and proposed purchase of the Shares and its suitability as an investment for the Investor or chosen not to do so, despite the recommendation of that course of action by the Company.
(b) Инвестор проконсультировался у собственного инвестиционного советника, поверенного и бухгалтера об инвестициях и предлагаемой покупке Акций, а также их пригодности в качестве инвестиционных вложений для Инвестора, или решил не делать этого, несмотря на рекомендацию Компанией подобного образа действий.
(c) Before the execution of this Subscription Agreement, the Investor has been provided with access to and an opportunity to ask questions of, and receive answers from, the Company and officers and directors of the Company concerning the terms and conditions of the offering of the Shares, and to obtain any other information that the Investor and its investment representatives and professional advisors requested with respect to the Company to evaluate the Investor’s investment and verify the accuracy of all information furnished to the Investor regarding the Company.
(с) Перед подписанием настоящего Договора Инвестору предоставлен доступ и возможность задавать вопросы, и получать ответы от Компании, ее руководителей и директоров относительно условий и положений настоящего предложения Акций, а также получить любую иную информацию о Компании, которую запросят Инвестор, его инвестиционные представители и профессиональные советники для оценки инвестиций Инвестора и проверки точности всей информации о Компании, предоставленной Инвестору.
(d) The Investor is aware and acknowledges that (i) the Company is newly formed, has no business or revenues, and may never operate profitably and never generate positive cash flow, (ii) the Shares involve a substantial degree of risk of loss of the Investor’s entire investment; and (iii) there is no assurance of any income or recoupment of capital from such investment. The Investor, in making its investment, if relying on any advice, is relying solely on the advice of its personal tax advisor with respect to the tax aspects of an investment in the Company.
(d) Инвестор осведомлен и осознает, что: (i) Компания является вновь образованной, не проводит деловых операций и не имеет выручки, и, возможно, никогда не будет работать прибыльно и генерировать положительный денежный поток; (ii) покупка Акций сопряжена со значительным риском потери всех инвестиций Инвестора; (iii) не существует гарантий получения в результате подобных инвестиций какого-либо дохода или возмещения вложенного капитала. Если Инвестор осуществляет свои инвестиции, полагаясь на какие-либо консультации, то он полагается только на консультации в отношении налоговых аспектов инвестиций в Компанию своего личного налогового консультанта.
(e) The Investor has evaluated the risks involved in investing in the Shares and has determined that purchase of the Shares at the investment amount set forth herein is a suitable investment for the Investor. Specifically, the aggregate amount of the investments the Investor has in, and the Investor’s commitments to, all similar investments that are illiquid is reasonable in relation to the Investor’s net worth, both before and after the subscription for and purchase of the Shares pursuant to this Subscription Agreement. The Investor understands and acknowledges that no foreign, federal or state authority has made any finding or determination as to the adequacy or fairness for investment of the Shares or has recommended or endorsed this offering.
(е) Инвестор оценил риски, присущие инвестированию в Акции, и решил, что данная покупка акций на сумму, указанную в настоящем, является для него подходящей инвестицией. В частности, общая сумма произведенных Инвестором инвестиций и его обязательств по сходным инвестициями в неликвидные активы является разумной относительно величины чистых активов Инвестора, как до, так и после подписки и покупки Акций в соответствии с настоящим Договором. Инвестор понимает и признает, что никаким иностранным, федеральным органом власти, или органом власти штата не было сделано никакого заключения или дано определения в отношении соответствия или законности инвестиций в Акции, а также это предложение не является рекомендованным или одобренным.
(f) The Investor (i) has such knowledge and experience in financial, tax and business matters, in ownership of the Shares and of the business contemplated by the Company that the Investor is capable of evaluating the merits and risks of purchasing the Shares and, in making a decision to proceed with this investment, has not relied upon any representations, warranties or agreements of the Company other than those set forth in the Subscription Agreement, (ii) can bear the economic risk of an investment in the Company for an indefinite period of time, and (iii) can afford to suffer the complete loss thereof.
(f) Инвестор (i) обладает такими знаниями и опытом в финансовых и налоговых вопросах, в предпринимательской деятельности, во владении Акциями и в предполагаемом бизнесе Компании, что способен оценить достоинства и риски покупки Акций, и, принимая решение о данной инвестиции, не полагается на любые заявления, гарантии или соглашения Компании иные, чем изложены в этом Договоре, (ii) может нести экономический риск инвестиций в Компанию в течение неопределенного периода времени, и (iii) способен выдержать полную потерю вышеуказанных инвестиций.
(g) The Investor maintains its domicile or principal place of business at the address shown on the signature page and is not merely transient or temporarily resident there.
(g) Инвестор сохраняет свое место жительства или основное место ведения бизнеса по адресу, указанному на листе для подписей, и не является просто постояльцем или временным жителем по этому адресу.
(h) The Investor (i) will not transfer or deliver any interest in the Shares except in accordance with the restrictions set forth in this Agreement, the Stockholders Agreement and Company Bylaws and (ii) is acquiring the Shares hereunder for the Investor’s own account for investment purposes only and not with a view to resale or distribution in violation of any applicable securities laws.
(h) Инвестор (i) не будет переуступать права или передавать любую долю в Акциях, кроме как в соответствии с ограничениями, изложенными в настоящем Договоре, Акционерном договоре и Уставе Компании, и (ii) приобретает Акции в соответствии с настоящим за свой собственный счет, только с целью инвестирования, а не с намерением перепродажи их в розницу или оптом с нарушением любого применимого законодательства о ценных бумагах.
(i) The Investor understands and acknowledges that the Shares have not been registered under the Securities Act or any state or non-U.S. securities laws and are being offered and sold in reliance upon exemptions from the registration requirements under the Securities Act provided in Section 4(2) and Regulation D promulgated thereunder and state securities laws for transactions not involving any public offering and, therefore, cannot be resold or transferred unless they are subsequently registered under the Securities Act and such applicable state securities laws or unless an exemption from such registration is available. The Investor has no contract, understanding, agreement or arrangement with any person to sell or transfer or pledge to such person or anyone else any of the Shares for which the Investor hereby subscribes (in whole or in part); and the Investor represents and warrants that the Investor has no present plans to enter into any such contract, undertaking, agreement or arrangement. The Investor understands that there is no public market for the Shares and that any disposition of the Shares may result in unfavorable tax consequences to the Investor. The Investor is aware and acknowledges that, because of the substantial restrictions on the transferability of the Shares, it may not be possible for the Investor to liquidate its investment in the Company readily, even in the case of an emergency.
(i) Инвестор понимает и подтверждает, что Акции не были зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах, или в соответствии с законодательством о ценных бумагах любого штата или иного государства (не США), и предлагаются и продаются, основываясь на требованиях об освобождениях от регистрации, обусловленных в разделе 4(2) Закона о ценных бумагах, и в Регламенте D, опубликованном в соответствии с ним, а также на основании положений законодательства штата о ценных бумагах для сделок, не включающих любое публичное предложение, и, в силу этого, не подлежащих перепродаже или передаче права собственности, если они не будут впоследствии зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах или применимыми законами штата о ценных бумагах, или если не будет существовать освобождения от такой регистрации. Инвестор не имеет договоров или соглашений с любым лицом о продаже, передаче прав собственности или передаче в залог любому такому лицу, или кому-либо еще любой из этих Акций, на которые Инвестор настоящим подписывается (полностью или частично). Инвестор понимает, что публичного рынка для этих Акций не существует, и что любое отчуждение Акций может вызвать для Инвестора неблагоприятные налоговые последствия. Инвестор осознает и признает, что в связи с существенными ограничениями на передачу прав собственности на Акции, может оказаться невозможным быстро и легко ликвидировать свои инвестиции в Компанию, даже в случае крайней необходимости.
(j) If the Investor is not a natural person, the Investor has the power and authority to enter into this Subscription Agreement and each other document required to be executed and delivered by the Investor in connection with this subscription for Shares and to perform the Investor’s obligations hereunder and thereunder and consummate the transactions contemplated hereby and thereby. The person signing this Subscription Agreement on behalf of the Investor has been duly authorized to execute and deliver this Subscription Agreement and each other document required to be executed and delivered by the Investor in connection with this subscription for Shares. If the Investor is an individual, the Investor is over 21 years of age and has all requisite legal capacity to acquire and hold the Shares and to execute, deliver and comply with the terms of this Subscription Agreement and each of the other documents required to be executed and delivered by the Investor in connection with this subscription for Shares. The execution, delivery and compliance by the Investor with the terms of this Subscription Agreement and each of the other documents required to be executed and delivered by the Investor in connection with this subscription for Shares does not conflict with, or constitute a default under, any instruments governing the Investor, any law, regulation or order, or any agreement to which the Investor is a party or by which the Investor is bound. This Subscription Agreement has been duly executed by the Investor and constitutes a valid and legally binding agreement of the Investor enforceable against it in accordance with its terms.
(j) Если Инвестор не является физическим лицом, то он имеет полномочия заключить настоящий Договор и каждый другой документ, который должен быть подписан и официально вручен Инвестором в связи с настоящей подпиской на Акции, а также исполнить обязательства Инвестора по настоящему и в силу настоящего, и завершить сделки, предусмотренные настоящим и в связи с ним. Лицо, подписывающее этот Договор от имени Инвестора, должным образом уполномочено подписать и официально вручить этот Договор, и каждый другой документ, который должен быть подписан и официально вручен Инвестором в связи с настоящей подпиской на Акции. Если Инвестор является физическим лицом, то ему более 21 года, и он обладает всей необходимой право- и дееспособностью для приобретения Акций и владения ими, а также для подписания, официального вручения и выполнения всех условий этого Договора и каждого другого документа, который должен быть подписан и официально вручен Инвестором в связи с настоящей подпиской на Акции. Подписание, официальное вручение и выполнение Инвестором условий этого Договора и каждого другого документа, который должен быть подписан и официально вручен Инвестором в связи с настоящей подпиской на Акции, не входит в противоречие и не является нарушением любых руководящих документов Инвестора, любого закона, инструкции, приказа или любого соглашения, стороной которого Инвестор является, или которое является для Инвестора обязывающим. Настоящий Договор должным образом подписан Инвестором, и составляет действительное и юридически обязывающее соглашение Инвестора, исполнение которого может быть принудительно осуществлено в судебном порядке в соответствии с его условиями.
(k) The Investor understands that additional Stock may be offered or sold by the Company.
(k) Инвестор понимает, что Компанией могут быть предложены или проданы дополнительные Акции.
(l) The Investor hereby acknowledges that the Company’s intent is to comply with all applicable United States federal, state and local laws designed to combat money laundering and similar illegal activities, including the provisions of the Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act of 2001 (“USA PATRIOT Act”). In furtherance of such efforts, the Investor hereby represents, covenants, and agrees that, to the best of the Investor’s knowledge based on reasonable investigation, (i) none of the Investor’s payments to the Company (whether payable in cash or otherwise) will be derived from money laundering or similar activities deemed illegal under federal laws and regulations; (ii) to the extent within the Investor’s control, none of the Investor’s payments to the Company will cause the Company or any of its personnel to be in violation of federal anti-money laundering laws, including without limitation the Bank Secrecy Act (31 U.S.C. 5311 et seq.), the United States Money Laundering Control Act of 1986 or the International Money Laundering Abatement and Anti-Terrorist Financing Act of 2001, and any regulations promulgated thereunder; and (iii) when requested by the Company, the Investor will provide any and all additional information deemed reasonably necessary to ensure compliance with all applicable laws and regulations concerning money laundering and similar activities.
(l) Инвестор настоящим подтверждает, что намерение Компании соответствует всем применимым законам Соединенных Штатов – федеральным, штата и местным, предназначенным для противодействия отмыванию денег и подобной незаконной деятельности, включая условия Закона об объединении и усилении Америки с помощью предоставления необходимых инструментов для остановки и блокирования терроризма от 2001 г. («Закон США о патриотизме»). В поддержку этих усилий Инвестор настоящим заявляет, принимает на себя обязательство и соглашается с тем, что в соответствии со всей имеющейся у него информацией, основанной на разумном расследовании: (i) ни один из платежей Инвестора Компании (уплаченный как наличными средствами, так и другим способом) не будет иметь отношения к отмыванию денег или сходной деятельности, признаваемой незаконной в соответствии с федеральным законодательством и нормативными актами; (ii) ни один из платежей Инвестора Компании (насколько может проконтролировать Инвестор) не будет причиной нарушения Компанией или любым из ее сотрудников федерального законодательства противодействия отмыванию денег, включая без ограничений Закон о банковской тайне (31 Свод законов США 5311 и далее), Закон США о контроле за отмыванием денег от 1986 г., Закон о противодействии международному отмыванию денег и финансированию терроризма от 2001 г., а также любые нормативные акты, изданные в соответствии с этим; и (iii) по запросу Компании Инвестор предоставит любую и всю дополнительную информацию, которую Компания посчитает разумно необходимой для обеспечения соответствия требованиям всех применимых законов и нормативных актов, касающихся отмывания денег и сходной деятельности.
(m) If the Investor is not a United States person (as defined by Section 7701(a)(30) of the Code), the Investor hereby represents that it has satisfied itself as to the full observance of the laws of its jurisdiction in connection with any invitation to subscribe for the Shares or any use of this Agreement, including (i) the legal requirements within its jurisdiction for the purchase of the Shares, (ii) any foreign exchange restrictions applicable to such purchase, (iii) any governmental or other consents that may need to be obtained, and (iv) the income tax and other tax consequences, if any, that may be relevant to the purchase, holding, redemption, sale, or transfer of the Shares. The Investor’s subscription and payment for and continued beneficial ownership of the Shares shall not violate any applicable securities or other laws of the Investor’s jurisdiction.
(m) Если Инвестор не является гражданином (или налоговым резидентом) Соединенных Штатов (в соответствии с определением в Разделе 7701(а)(30) Свода), то Инвестор настоящим заявляет, что он считает себя полностью соответствующим законодательству своей юрисдикции в отношении любого приглашения подписаться на Акции, или любого использованием этого Договора, включая (i) требования законодательства в рамках его юрисдикции относительно покупки Акций, (ii) любые валютные ограничения, применимые к такой покупке, (iii) любые разрешения государственных или иных органов, получение которых может понадобиться, и (iv) налог на прибыль (подоходный налог) и другие налоговые последствия, если будут, которые могут быть применимы к покупке, владению, погашению, продаже, или переводу права собственности на Акции. Подписка Инвестора, оплата и непрерывное бенефициарное право собственности на Акции не должны нарушать любые применимые законы о ценных бумагах, существующие в юрисдикции Инвестора.
(n) Investor acknowledges that no general solicitation or general advertising (including communications published in any newspaper, magazine or other broadcast) has been received by him, her or it and that no public solicitation or advertisement with respect to the offering of the Stock has been made to him, her or it.
(n) Инвестор подтверждает, что он не получал публичного предложения или рекламы общего характера (включая сообщения, опубликованные в любой газете, журнале или по телерадиовещанию), и ему не было сделано публичного предложения и не были вручены рекламные материалы в отношении предложения Акций.
5. Indemnification. The Investor will indemnify the Company and its officers and directors, and their respective affiliates and agents (each, an “Indemnitee”) and hold each of them harmless from and against any loss, damage, cost, penalty, expense (including reasonable attorneys’ fees) or liability (“Losses”) due to or arising out of a breach of any representation, warranty, covenant or agreement of the Investor contained in this Subscription Agreement or in any other document provided by the Investor to the Company in connection with the Investor’s investment in the Shares. The Investor hereby agrees to indemnify each Indemnitee, and to hold them harmless from and against any Losses due to or arising out of a result of the sale or distribution of Shares by the Investor in violation of the Securities Act or other applicable law or any misrepresentation or breach by the Investor with respect to the matters set forth herein. In addition, the Investor agrees to indemnify each Indemnitee, and to hold such persons and firms harmless from and against any Losses due to or arising out of any misrepresentation made by the Investor with respect to the matters about which representations and warranties are required by the terms of this Subscription Agreement, or any breach of any such warranties or any failure to fulfill any covenants or agreements set forth herein.
5. Гарантия возмещения убытков и ограждение от ответственности. Инвестор гарантирует возмещение убытков Компании, ее руководителей, директоров, дочерних компаний и агентов (каждый из которых далее называется «Ограждаемая сторона»), и оградит каждого из них от любого убытка, ущерба, расходов, штрафных санкций, затрат (включая обоснованные гонорары адвокатов), или ответственности («Убытки»), обусловленных или вытекающих из нарушения любого заявления, гарантии, обязательства по договору или соглашения Инвестора, содержащегося в этом Договоре, или в любом другом документе, предоставленном Инвестором Компании в связи с его инвестициями в Акции. Инвестор настоящим соглашается гарантировать возмещение убытков каждой Ограждаемой стороне, и оградить их от любых Убытков, обусловленных или вытекающих из результатов продажи или дистрибуции Акций Инвестором в нарушение Закона о ценных бумагах, другого применимого закона, любого введения в заблуждение или нарушения, допущенного Инвестором в отношении изложенных в настоящем вопросов.
6. General. This Subscription Agreement (i) shall be binding upon the Investor and the personal representatives, successors and assigns of the Investor, (ii) shall be governed, construed and enforced in accordance with the laws of the State of Delaware, without reference to any principles of conflicts of law (except insofar as affected by the state securities or “blue sky” laws of the jurisdiction in which the offering described herein has been made to the Investor), (iii) shall survive the admission of the Investor to the Company as a stockholder, and (iv) shall, if the Investor consists of more than one person, be the joint and several obligation of all such persons. The Investor may not assign this Subscription Agreement or transfer or assign any rights that may accrue to the Investor hereunder. This Subscription Agreement may be amended and the observance of any provision hereof may be waived (either generally or in particular instance and either retroactively or prospectively) only with the written consent of the Investor and the Company. The parties agree that any action brought by any party under or in relation to this Agreement, including without limitation to interpret or enforce any provision of this Agreement, shall be brought in, and each party agrees to and does hereby submit to the sole and exclusive jurisdiction and venue of, any state or federal court located in the County of Denver, Colorado.
6. Общие положения. Настоящий Договор: (i) является обязывающим для Инвестора и его представителей, наследников и преемников; (ii) регулируется, толкуется и принудительно осуществляется в судебном порядке в соответствии с законодательством штата Делавэр, за исключением любых его коллизионных норм (кроме случаев, подпадающих под законодательство штата о ценных бумагах или законодательство о контроле над капиталовложениями («законы голубого неба») в той юрисдикции, в которой описанное в настоящем предложение сделано Инвестору); (iii) остается в силе в случае принятия Инвестора в Компанию в качестве акционера; и (iv) если Инвестор состоит из более чем одного физического лица, то является обязательством с солидарной ответственностью для всех этих лиц. Инвестор может не переуступать настоящий Договор, или передать права собственности, или переуступить любые права, которые могут возникнуть у Инвестора в соответствии с настоящим. В этот Договор могут быть внесены изменения, и соблюдение любого положения настоящего может быть отменено (либо вообще, либо в особом случае, и либо задним числом, либо заранее) только с письменного согласия Инвестора и Компании. Стороны согласны, что любой иск, поданный любой стороной в соответствии или в связи с этим Договором, включая без ограничений толкование или принудительное осуществление любого положения Договора, должен быть подан в суде штата или федеральном суде, находящемся в округе Денвер, штат Колорадо, и каждая сторона согласна с этой единственной и эксклюзивной юрисдикцией, и местом рассмотрения дел.
7. Notices. All notices, requests, demands and other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed to have been duly given to any party when delivered by hand or by email, facsimile, or when mailed, first?class postage prepaid, (i) if to the Investor, to the address or facsimile number or email address set forth on the signature page, or to such other address or facsimile number or email address as the Investor shall have furnished to the Company in writing, and (ii) if to the Company, to Tera Corporation, 4808 Nautilus Court, Boulder, CO 80301, Attn: ___________, provided that any notice to the Company shall be effective only if and when received by the Company.
7. Извещения. Все извещения, запросы, требования и другие информационные документы в соответствии с настоящим должны быть оформлены в письменном виде, и считаются должным образом отправленными любой стороне, когда доставлены курьером, по электронной почте, по факсу или когда отправлены предоплаченной первоклассной почтой, (i) если направлены Инвестору по адресу или номеру факса, или адресу электронной почты, указанным на листе подписей, или по такому иному адресу, или номеру факса, или адресу электронной почты, которые Инвестор представил Компании письменно, и (ii) если направлены Компании по адресу: Корпорация “Тера”, 4808 Наутилус Корт, г. Боулдер-Сити, штат Колорадо 80301, для: ____________, при условии, что любое извещение в адрес Компании будет считаться действительным, если оно получено, и начиная с момента получения.
8. Counterparts; Facsimile Transmission. This Subscription Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which shall be deemed an original but all of which together will constitute one and the same instrument. A facsimile, telecopy or other reproduction of this Subscription Agreement may be delivered by one or more parties by facsimile or similar instantaneous electronic transmission device pursuant to which the signature of or on behalf of such party can be seen, and such execution and delivery shall be considered valid, binding and effective for all purposes.
8. Экземпляры договора, передача по факсу. Настоящий Договор может быть подписан в одном или нескольких экземплярах, каждый из которых считается оригиналом, но все экземпляры вместе будут составлять один и тот же документ. Факсимильные копии Договора, или копии, сделанные другим способом, могут доставляться одной или нескольким сторонам при помощи факса или схожих быстродействующих электронных передающих устройств, благодаря которым может быть передано видимое изображение подписи стороны, или подписи от ее имени. Такое подписание и доставка должны считаться действительными, обязывающими и вступившими в силу для всех целей.
9. Severability. If one or more provisions of this Subscription Agreement is held to be unenforceable under applicable law, the parties agree to renegotiate such provision(s) in good faith, in order to maintain or achieve the economic position enjoyed by each party as close as possible to that under the provision(s) rendered unenforceable. In the event that the parties cannot reach a mutually agreeable and enforceable replacement for such provision(s), then (i) such provision(s) shall be excluded from this Subscription Agreement, (ii) the balance of the Subscription Agreement shall be interpreted as if such provision(s) were so excluded and (iii) the balance of the Subscription Agreement shall be enforceable in accordance with its terms.
9. Делимость положений Договора. Если одно или несколько условий настоящего Договора окажутся не имеющими исковой силы в соответствии с применимым законом, то стороны согласны пересмотреть и перезаключить такое условие (условия) в духе добросовестного сотрудничества с целью сохранения или достижения благоприятного экономического положения каждой стороны, как можно более близкого к тому положению, которое обеспечивалось условием (условиями), оказавшимся не имеющим исковой силы. В случае, если стороны не могут достигнуть взаимно приемлемой и имеющей исковую силу замены для такого условия (условий), то (i) такое условие (условия) должно быть исключено из этого Договора, (ii) остальная часть Договора должна толковаться с учетом исключения такого условия (условий), и (iii) оставшаяся часть Договора должна иметь исковую силу в соответствии с ее условиями.
[Remainder of Page Intentionally Left Blank]
[Оставшаяся часть страницы преднамеренно оставлена пустой]
IN WITNESS WHEREOF, the undersigned Investor has executed this Subscription Agreement on the date set forth below.
Social Security or Taxpayer I.D. Number: ___________________
Class and Number of Shares of Stock to be purchased: __________
Total Purchase Price (100% to be paid at Closing): $_____________
INVESTOR:
_________________________________________
(Print Name)
By: _____________________________________
(Signature of Investor or Authorized Signatory)
________________________________________
(Print Name and Title of Any Authorized Signatory)
Date: ____________________________________
Address: _________________________________
_________________________________________
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО нижеподписавшийся Инвестор заключил настоящий Договор на дату указанную ниже.
Номер социального страхования или Идентификационный номер налогоплательщика: __________
Класс и номера покупаемых акций: _____________
Общая цена покупки (100% должно быть уплачено к Закрытию):
__________ долларов США
ИНВЕСТОР:
_________________________________
(ФИО печатными буквами)
_________________________________
(Подпись Инвестора
или уполномоченного представителя)
________________________________
(ФИО, должность уполномоченного представителя
печатными буквами)
Дата: _______________________
Адрес: ______________________________
ACCEPTANCE OF SUBSCRIPTION
The Company hereby accepts the above subscription for Shares on behalf of the Company on the date set forth below.
Date:_____________
Tera Corporation
By:___________________________________
Aleksey Ryzhkin, Chairman and CEO
ПРИНЯТИЕ ПОДПИСКИ
Настоящим Компания принимает подписку на Акции, условия которой изложены выше, от имени Компании, на дату указанную ниже.
Дата: _____________
Корпорация «Тера»
___________________________________
Алексей Рыжкин, Председатель и
Главный исполнительный директор