Учредительное соглашение/договор (на английском языке с переводом)

ORGANIZATIONAL CONSENT
OF THE BOARD OF DIRECTORS OF
TERA CORPORATION

УЧРЕДИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
КОРПОРАЦИИ «ТЕРА»

The undersigned, being the sole director of Tera Corporation, a Delaware corporation (the “Corporation”), for the purpose of taking action without a meeting of the board of directors of the Corporation (the “Board of Directors”) pursuant to Sections 108 and 141(f) of the General Corporation Law of the State of Delaware, hereby adopts the following resolutions:

Нижеподписавшийся, являясь единственным директором Корпорации «Тэра», корпорации, учрежденной в соответствии с законодательством штата Делавэр («Корпорация»), с целью предпринятия действий без созыва совещания Совета директоров Корпорации («Совет директоров»), в соответствии с разделами 108 и 141(f) Общего закона штата Делавэр о корпорациях, настоящим принимает следующие решения:

1.   CERTIFICATE OF INCORPORATION

1.   УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР КОРПОРАЦИИ

RESOLVED, that the Certificate of Incorporation of the Corporation, adopted by the incorporator and having been filed in the office of the Secretary of State of the State of Delaware on October __, 2011 is hereby approved and adopted as the Certificate of Incorporation of the Corporation, and that such Certificate of Incorporation be placed in the Corporation’s minute book.

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что Учредительный договор Корпорации, принятый Учредителем, и зарегистрированный в канцелярии государственного секретаря штата Делавэр ____ октября 2011 года, настоящим утвержден и принят в качестве Учредительного договора Корпорации, и указанный Сертификат об учреждении Корпорации должен быть помещен в журнал протоколов Корпорации.

2.   APPROVAL OF ACTS; DISCHARGE OF INCORPORATOR

2.   УТВЕРЖДЕНИЕ ДЕЙСТВИЙ; ОСВОБОЖДЕНИЕ УЧРЕДИТЕЛЯ

RESOLVED, that the acts of the incorporator in incorporating and forming the Corporation, including, without limitation, all actions taken on or prior to October __, 2011 for the purpose of organizing the Corporation, be and they hereby are ratified, confirmed and approved, that the incorporator be and shall hereafter always be indemnified and held harmless by the Corporation from any liability arising out of the incorporation or formation of the Corporation, and that the incorporator be and hereby is discharged; and

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что действия Учредителя по учреждению и формированию Корпорации, включая без ограничения все действия, совершенные ___ октября 2011 г. и до этой даты с целью учреждения Корпорации, настоящим ратифицируются, утверждаются и одобряются; и что Учредитель в настоящее время, и в любое время в будущем, гарантирован Корпорацией от ущерба и огражден ею от любой ответственности в связи с учреждением или формированием Корпорации; и что настоящим Учредитель освобожден от своих обязанностей.

RESOLVED FURTHER, that all other acts taken on behalf of the Corporation prior to the date hereof by the promoters or any of the persons elected herein as officers are hereby ratified, confirmed and approved.

ДОПОЛНИТЕЛЬНО ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что все другие действия, предпринятые от имени Корпорации до даты настоящего учредителями или любыми другими лицами, избранными в настоящем в качестве руководителей, ратифицированы, подтверждены и одобрены.

3.   BYLAWS

3.   УСТАВ

RESOLVED, that the proposed Bylaws attached hereto as Exhibit A are hereby adopted as the Bylaws of the Corporation, and that such Bylaws be placed in the Corporation’s minute book.

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что предложенный Устав, приложенный к настоящему как Приложение А, принят в качестве Устава Корпорации, и что указанный Устав должен быть помещен в журнал протоколов Корпорации.

4.   OFFICERS

4.   РУКОВОДИТЕЛИ

RESOLVED, that the following person is hereby appointed to serve as an officer of the Corporation, holding the offices indicated opposite his name, until his successors are appointed and qualified or until his earlier resignation or removal:

Name
Aleksey Ryzhkin
Office
Chairperson and Chief Executive Officer

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что следующее лицо настоящим назначено для выполнения обязанностей руководителя Корпорации, занимая должности, указанные напротив его имени, до тех пор, пока не будут назначены и уполномочены его преемники, или до его досрочного ухода с должности или смещения:

Имя
Алексей Рыжкин
Должность
Председатель собрания и Главный исполнительный директор

5.   STOCK CERTIFICATE

5.   СЕРТИФИКАТ АКЦИИ

RESOLVED, that the form of stock certificate attached hereto as Exhibit B is hereby approved and adopted, and that such specimen certificate be placed in the Corporation’s minute book.

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что форма сертификата акции, приложенная к настоящему в качестве Приложения В, одобрена и принята, и этот образец сертификата должен быть помещен в журнал протоколов Корпорации.

6.   FISCAL YEAR

6.   ФИНАНСОВЫЙ ГОД

RESOLVED, that the fiscal year of the Corporation shall end on December 31.

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что финансовый год Корпорации заканчивается 31 декабря.

7.   ORGANIZATION EXPENSES

7.   ОРГАНИЗАЦИОННЫЕ РАСХОДЫ

RESOLVED, that the officers of the Corporation are hereby authorized to pay all fees and expenses that any such officer determines to be necessary or advisable in connection with the organization of the Corporation (such determination to be conclusively, but not exclusively, evidenced by the payment of such fees or expenses).

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что руководители Корпорации настоящим уполномочиваются уплачивать все комиссии, взносы, сборы и пошлины, и осуществлять все расходы, которые любой такой руководитель определяет как необходимые или целесообразные в связи с учреждением Корпорации (такое решение должно быть окончательно, но не исключительно, подтверждено уплатой таких комиссий, взносов, сборов, пошлин и расходов).

8.   COMMENCEMENT OF BUSINESS

8.   НАЧАЛО ВЕДЕНИЯ БИЗНЕСА

RESOLVED, that the officers of the Corporation are authorized to proceed with the organization and operation of the Corporation for its intended purposes, and in connection therewith such officers are authorized to procure and set up all books and establish all records as may be required or as they determine to be necessary or appropriate to the business of the Corporation, to apply for and obtain such licenses, permits and other authorizations as may be required or as they determine to be necessary or appropriate for the Corporation to lawfully commence and conduct its business, to retain such legal counsel and accountants as they determine to be necessary or appropriate, to hire such employees as they determine to be necessary or appropriate, to determine the compensation (including benefits) for such employees, to obtain such insurance and/or bonds, and in such amount and coverages, as they determine to be necessary or appropriate, and to otherwise take such actions and to sign such documents as they deem necessary or appropriate to the organization and operation of the Corporation’s business (any such determination pursuant to this resolution to be conclusively, but not exclusively, evidenced by the taking of any such action or the execution of any such document by any such officer).

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что руководители Корпорации уполномочены начать учреждение и деятельность Корпорации для достижения поставленных целей, и в этой связи указанные руководители уполномочены обеспечить и организовать ведение всех книг и записей, какие могут потребоваться, или которые они сочтут необходимыми и подходящими для бизнеса Корпорации; обращаться за получением, и получать такие лицензии, разрешения и другие полномочия, которые могут потребоваться, или которые они сочтут необходимыми или подходящими для начала и ведения бизнеса Корпорации в соответствии с законом; нанимать таких юрисконсультов и бухгалтеров, которых они сочтут необходимыми или подходящими; нанимать таких сотрудников, которых они сочтут необходимыми или подходящими; определять заработную плату (включая льготы и привилегии) этих сотрудников; оформлять такое страхование и/или получать такие гарантии, на такую сумму и объем покрытия, которые они сочтут необходимыми или соответствующими; и во всем остальном предпринимать такие действия и подписывать такие документы, какие они сочтут необходимыми или соответствующими для организации и ведения бизнеса Корпорации (любое такое решение в соответствии с настоящим решением должно быть окончательно, но не исключительно, подтверждено предпринятием любого такого действия, или подписанием любого такого документа любым таким руководителем).

9.    QUALIFICATION TO DO BUSINESS

9.    УПОЛНОМОЧИЕ НА ВЕДЕНИЕ БИЗНЕСА

RESOLVED, that the officers of the Corporation, and each of them, are hereby authorized (1) to take all actions and to execute and file all instruments that any such officer determines to be necessary or advisable in order to qualify the Corporation under any law or laws in any state, country or other jurisdiction in which any such officer determines it to be necessary or advisable for the Corporation to conduct activities, including without limitation the appointment and substitution of agents or attorneys for service of process, and the designation and change of statutory offices, and to effect withdrawal from any state, country or other jurisdiction whenever any such officer determines it to be necessary or advisable for the Corporation to cease conducting activities therein; and (2) to make all such other filings with the governmental entities of the United States or of any state, country or other jurisdiction as such officer may determine to be necessary or advisable in connection with the conduct of the affairs of the Corporation (any determination pursuant to this resolution to be conclusively, but not exclusively, evidenced by the taking of such actions or the execution of such instruments).

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что руководители Корпорации, и каждый из них, настоящим уполномочены: (1) предпринимать все действия, подписывать и подавать все документы, которые любой такой руководитель сочтет необходимыми или целесообразными для получения Корпорацией прав в соответствии с любым законом или законодательством любого штата, страны или иной юрисдикции, которые любой такой руководитель посчитает необходимыми или целесообразными для ведения деятельности, включая, без ограничения, назначение и замену агентов или адвокатов для вручения процессуальных документов, или назначение и изменение зарегистрированных офисов, а также с целью вывода бизнеса из любого штата, страны или из под иной юрисдикции в любое время, когда любой такой руководитель сочтет необходимым или целесообразным для Корпорации прекратить там ведение деятельности; (2) подавать такие документы в государственные органы Соединенных Штатов или любого штата, страны или любой иной юрисдикции, которые такой руководитель сочтет необходимыми или целесообразными в связи с ведением дел Корпорации (любое такое решение в соответствии с настоящим решением, должно быть окончательно, но не исключительно, подтверждено предпринятием таких действий или подписанием таких документов).

10.   BANK ACCOUNTS

10.   СЧЕТА В БАНКАХ

RESOLVED that the officers of the Corporation, and or any employee of the Corporation designated in writing by any such officer, are hereby authorized to open an account or accounts for and in the name of the Corporation with such bank and in any state, country or other jurisdiction, as they, or either of them, may determine to be necessary or advisable in conducting the affairs of the Corporation (such determination to be conclusively, but not exclusively, evidenced by the opening of such account or accounts), and to deposit therein funds coming into the possession of the Corporation;

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что руководители Корпорации и/или любой сотрудник Корпорации, назначенный в письменной форме любым таким руководителем, настоящим уполномочиваются открыть счет или счета для и на имя Корпорации в таком банке, и в таком штате, стране или иной юрисдикции, какие они, или любой из них, могут посчитать необходимыми или целесообразными для ведения дел Корпорации (такое решение должно быть окончательно, но не исключительно, подтверждено открытием такого счета или счетов), и размещать на них денежные средства, поступающие во владение Корпорации.

RESOLVED FURTHER, that all such banks are hereby authorized and directed to pay checks and other orders for the payment of money drawn on the name of the Corporation when signed by any officer of the Corporation or by any employee of the Corporation designated in writing by any such officer, and no such bank shall be required, in any case, to make inquiry respecting the application of any instrument executed by virtue of this resolution, or of the proceeds therefrom, nor be under any obligation to see to the application of such instrument or proceeds; and

ДОПОЛНИТЕЛЬНО ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что все такие банки настоящим уполномочены, и им дано распоряжение оплачивать чеки и другие приказы на выплату денежных средств, выписанные на имя Корпорации, если они подписаны любым руководителем Корпорации, или любым сотрудником Корпорации, письменно назначенным любым таким руководителем. Ни от одного из таких банков, ни в каком случае, не будет требоваться делать запрос относительно применения любого документа, подписанного в силу настоящего решения, или о денежных зачислениях в связи с этим.

RESOLVED FURTHER, that all resolutions required by such banks in connection with such accounts that are consistent with the foregoing are hereby adopted, and the officers of the Corporation are directed to attach copies of all such resolutions to these resolutions.

ДОПОЛНИТЕЛЬНО ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что все решения, требуемые такими банками в связи с указанными счетами и соответствующие вышеизложенному, настоящим приняты, и руководителям Корпорации дано распоряжение приложить копии всех таких решений к этим решениям.

11.   ISSUANCE OF SHARES

11.   ВЫПУСК АКЦИЙ

RESOLVED, that the Corporation shall issue the number of shares of its capital stock to the following persons or entities at the purchase price set forth below, and that upon receipt of the total consideration to be paid for such capital stock, the capital stock will be duly issued, fully paid, non-assessable and shall be certificated as deemed appropriate by the Board of Directors:

Name Price Per Share Number and Type of Capital Stock
4,150 shares of Class A Common Stock
400 shares of Class B Common Stock
25 shares of Class C Common Stock
425 shares of Class D Common Stock

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что Корпорация выпустит определенное количество акций, составляющих ее акционерный капитал, и передаст их физическим и юридическим лицам, указанным далее, по цене покупки, указанной ниже. По получении полной компенсации, которая должна быть уплачена в счет акционерного капитала, акции, составляющие акционерный капитал, будут считаться должным образом выпущенными, полностью оплаченными, необлагаемыми, и на них будут выданы сертификаты таким образом, как сочтет подобающим Совет директоров.

Имя Цена за акцию Количество и вид акций, составляющих акционерный капитал
4 150 Обыкновенных акций класса А
400 Обыкновенных акций класса В
25 Обыкновенных акций класса С
425 Обыкновенных акций класса D

RESOLVED FURTHER, that the stock certificate for such shares contain a legend to the effect that such shares have not been registered or qualified under federal or state securities laws, and that they may not be offered, sold, assigned, pledged or otherwise disposed of unless so registered or qualified or unless an exemption exists, the availability of which is to be established by an opinion of counsel if required by the Corporation, which opinion and counsel shall both be satisfactory to the Corporation.

ДОПОЛНИТЕЛЬНО ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что сертификат этих акций должен содержать надпись (легенду) о том, что эти акции не зарегистрированы или не являются правомочными (не квалифицированы) в соответствии с требованиями федеральных законов о ценных бумагах и аналогичных законов штата, и они не могут быть предложены для продажи, проданы, переуступлены, заложены и не подлежат отчуждению иным способом, если не будут зарегистрированы или квалифицированы, или не будет существовать освобождение, наличие которого должно быть установлено заключением юрисконсульта, если оно будет запрошено Корпорацией. При этом заключение и юрисконсульт должны удовлетворять требованиям Корпорации.

12.   FILING OF CONSENT

12.  АРХИВАЦИЯ СОГЛАШЕНИЯ

RESOLVED, that this Organizational Consent of the Board of Directors shall be filed in the minute book of the Corporation.

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что настоящее Учредительное соглашение Совета директоров должно быть подшито в журнал протоколов Корпорации.

13.   GENERAL

13.   ОБЩИЕ УСЛОВИЯ

RESOLVED, that each of the officers of the Corporation hereby is authorized to do all things, to take all actions and to execute, deliver and file all documents and instruments, in the name and on behalf of the Corporation, as such officer may determine to be necessary or advisable in effecting the foregoing resolutions and the transactions contemplated thereunder (such determination to be conclusively, but not exclusively, evidenced by the taking of such actions or the execution of such documents or instruments by any such officer).

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ, что каждый из руководителей Корпорации настоящим уполномочен предпринимать все действия, подписывать, представлять и подавать все документы и акты в интересах и от имени Корпорации так, как указанный руководитель может посчитать необходимым или целесообразным для выполнения вышеизложенных решений и операций, предусмотренных в силу настоящего (такое решение должно быть окончательно, но не исключительно, подтверждено предпринятием таких действий, или подписанием таких документов и актов любым таким руководителем).

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned director has executed this Organizational Consent of the Board of Directors as of the date set forth opposite the signature of the sole director below.

October __, 2011 ______________________
Aleksey Ryzhkin

В ПОДТВЕЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО нижеподписавшийся директор оформил настоящее Учредительное соглашение Совета директоров на дату, указанную ниже, напротив подписи единственного директора.

____ октября 2011 г. _______________________
Алексей Рыжкин

************************

1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars (No Ratings Yet)
Loading...