Учредительный договор корпорации (на английском языке с переводом)



CERTIFICATE OF INCORPORATION
OF
TERA CORPORATION

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
КОРПОРАЦИИ «ТЕРА»

ARTICLE I
NAME

The name of the corporation is Tera Corporation (the “Corporation”).

СТАТЬЯ I
НАИМЕНОВАНИЕ

Наименование корпорации – Корпорация «Тера» («Корпорация»).

ARTICLE II
REGISTERED OFFICE AND AGENT

The address of the registered office of the Corporation in the State of Delaware is 1408 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle 19801, and the name of the registered agent for service of process at such address is The Trust Company.

СТАТЬЯ II
ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЙ ОФИС И АГЕНТ

Адрес зарегистрированного офиса Корпорации в штате Делавэр: 1408 Орандж Стрит, г. Уилмингтон, округ Нью-Касл 19801. Наименование зарегистрированного агента для вручения процессуальных извещений по этому адресу – Компания «Траст».

ARTICLE III
PURPOSE AND POWERS

The purpose of the Corporation is to engage in any lawful act or activity for which corporations may be organized under the General Corporation Law of the State of Delaware (the “Delaware General Corporation Law”). The Corporation shall have all power necessary or convenient to the conduct, promotion or attainment of such acts and activities.

СТАТЬЯ III
ЦЕЛЬ И ПОЛНОМОЧИЯ

Целью Корпорации является выполнение любого законного действия или деятельности, для которых корпорация может быть учреждена в соответствии с Общим законом штата Делавэр о корпорациях («Общий закон Делавэр о корпорациях»). Корпорация обладает всеми полномочиями, необходимыми и подходящими для проведения, продвижения или достижения таких действий или деятельности.

ARTICLE IV
CAPITAL STOCK

A.  Authorized Shares and Classes of Stock. The total number of shares which the Corporation is authorized to issue is Five Thousand (5,000) shares, all of which shall be Common Stock. The Corporation is authorized to issue four classes of Common Stock to be designated as “Class A Common Stock”, “Class B Common Stock,” “Class C Common Stock” and “Class D Common Stock”. Four Thousand One Hundred Fifty (4,150) shares shall be designated as “Class A Common Stock” (hereinafter “Class A Common Stock”), Four Hundred (400) shares of the Common Stock shall be designated as “Class B Common Stock” (hereinafter “Class B Common Stock”), Twenty-Five (25) shares shall be designated as “Class C Common Stock” (hereinafter “Class C Common Stock”), and Four Hundred Twenty-Five (425) shares shall be designated as “Class D Common Stock” (hereinafter “Class D Common Stock”, and together with the Class A Common Stock, the Class B Common Stock and the Class C Common Stock, the “Common Stock”), which shall have the relative rights set forth herein.

B.  Redemption. The Common Stock is not redeemable.

C.  Voting Rights. The holder of each share of Class A Common Stock shall have the right to one vote per share, the holder of each share of Class B Common Stock shall have the right to 3.45834 votes per share, the holder of each share of Class C Common Stock shall have the right to 55.33333 votes per share, and the holder of each share of Class D Common Stock shall have the right to 3.25490196 votes per share.

D. Relative Rights.  Except with respect to the voting rights set forth in Paragraph IV.C. above, the Class A Common Stock, Class B Common Stock, Class C Common Stock and Class D Common Stock shall have the same rights in all other respects.

СТАТЬЯ IV
АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ

А.  Разрешенные к выпуску акции и классы акций. Общее количество акций, которые разрешено выпустить Корпорации, составляет пять тысяч (5 000) акций, все из которых должны быть обыкновенными акциями. Корпорации разрешено выпустить четыре класса обыкновенных акций, которые должны обозначаться как «Обыкновенная акция класса А», «Обыкновенная акция класса В», «Обыкновенная акция класса С» и «Обыкновенная акция класса D». Четыре тысячи сто пятьдесят (4 150) акций  должны быть обозначены как «Обыкновенная акция класса А» (далее называемая «Обыкновенная акция класса А»), четыреста (400) акций из обыкновенных акций должны быть обозначены как «Обыкновенная акция класса В» (далее называемая «Обыкновенная акция класса В»), двадцать пять (25) акций должны быть обозначены как «Обыкновенная акция класса С» (далее называемая «Обыкновенная акция класса С»), и четыреста двадцать пять (425) акций должны быть обозначены как «Обыкновенная акция класса D» (далее называемая «Обыкновенная акция класса D», и вместе с Обыкновенными акциями класса А, Обыкновенными акциями класса В, Обыкновенными акциями класса С называемая «Обыкновенная акция»), которые должны иметь соотносительные права, изложенные в настоящем.

В.  Выкуп. Обыкновенные акции выкупу не подлежат.

С.  Право голоса. Держатель каждой Обыкновенной акции класса А имеет право на один голос на акцию, держатель каждой Обыкновенной акции класса В имеет право на 3,45834 голосов на акцию, держатель каждой Обыкновенной акции класса С имеет право на 55,33333 голосов на акцию, и держатель каждой Обыкновенной акции класса D имеет право на 3,25490196 голосов на акцию.

D.  Соотносительные права. За исключением права голоса, изложенного в параграфе IV.С выше, Обыкновенные акции класса А, Обыкновенные акции класса В, Обыкновенные акции класса С, Обыкновенные акции класса D имеют одинаковые права во всех других отношениях.

ARTICLE V
INCORPORATOR

The name and mailing address of the incorporator (the “Incorporator”) are Aleksey Ryzhkin, 2712 Nobel Drive, Apt. 1714, San Diego, California 92122. Upon the filing of this Certificate of Incorporation and the execution of a written organizational consent by which the Incorporator resigns, the powers of the Incorporator shall terminate.

СТАТЬЯ V
УЧРЕДИТЕЛЬ

Имя и почтовый адрес учредителя («Учредитель»): Алексей Рыжкин, 2712 Нобель Драйв, апартаменты 1714, г. Сан-Диего, штат Калифорния 91122 . После регистрации настоящего Сертификата об учреждении корпорации, и подписания учредительного соглашения в письменной форме, в соответствии с которым Учредитель слагает с себя обязанности, права Учредителя прекращаются.

ARTICLE VI
BOARD OF DIRECTORS

The business and affairs of the Corporation shall be managed by or under the direction of a board of directors. The directors of the Corporation shall serve until the annual meeting of the stockholders of the Corporation or until their successors are elected and qualified. The number of directors of the Corporation shall be such number as from time to time shall be fixed by, or in the manner provided in, the bylaws of the Corporation. Unless and except to the extent that the bylaws of the Corporation shall otherwise require, the election of directors of the Corporation need not be by written ballot. Except as otherwise provided in this Certificate of Incorporation, each director of the Corporation shall be entitled to one vote per director on all matters voted or acted upon by the board of directors.

СТАТЬЯ VI
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Деятельность Корпорации управляется Советом директоров, либо Совет директоров осуществляет общее руководство. Полномочия директоров Корпорации продолжаются до годового собрания акционеров Корпорации, или до избрания и получения полномочий их преемниками. Количество директоров Корпорации должно периодически утверждаться или определяться способом, обусловленным в уставе Корпорации. В случаях, когда устав не требует иного, выборы директоров осуществляются без применения письменного голосования. Если в настоящем Учредительном договоре Корпорации не обусловлено иного, то каждый директор Корпорации получает право одного голоса по всем вопросам, поставленным на голосование, или по всем действиям, предпринимаемым Советом директоров.

ARTICLE VII
LIMITATION OF LIABILITY; INDEMNIFICATION

No director of the Corporation shall be liable to the Corporation or its stockholders for monetary damages for breach of fiduciary duty as a director, provided that this provision shall not eliminate or limit the liability of a director (a) for any breach of the director’s duty of loyalty to the Corporation or its stockholders, (b) for acts or omissions not in good faith or which involve intentional misconduct or a knowing violation of law, (c) under Section 174 of the Delaware General Corporation Law, or (d) for any transaction from which the director derived an improper personal benefit. The Corporation shall indemnify its directors to the fullest extent permitted by law. The Corporation, by approval of its board of directors, may in its discretion, indemnify the Corporation’s officers, employees and agents. Any repeal or modification of this Article VII shall be prospective only and shall not adversely affect any right or protection of, or any limitation of the liability of, a director of the Corporation existing at, or arising out of facts or incidents occurring prior to, the effective date of such repeal or modification.

СТАТЬЯ VII
ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ, ВОЗМЕЩЕНИЕ УЩЕРБА

Ни один директор Корпорации не будет нести ответственность перед Корпорацией или ее акционерами за финансовый ущерб, вызванный нарушением своих фидуциарных обязанностей в качестве директора, с условием, что это положение не отменяет и не ограничивает ответственность директора: (а) за любое нарушение обязанности директора соблюдать лояльность Корпорации и ее акционерам; (b) за действия или упущения, вызванные недобросовестностью, или намеренным ненадлежащим поведением, или сознательным нарушением закона; (с) в соответствии с разделом 174 Общего закона Делавэр о корпорациях; или (d) за любую операцию, из которой директор извлек неправомерную личную выгоду. Корпорация, с одобрения Совета директоров, может, по своему усмотрению, освободить от материальной ответственности руководителей, сотрудников или агентов Корпорации. Любая отмена или изменение настоящей статьи VII не должны иметь обратной силы, и не должны ущемлять любое право или защиту, или любое ограничение ответственности, существующие у директора Корпорации на дату такой отмены или изменения, или вытекающие из фактов или инцидентов, случавшихся до этой даты.

ARTICLE VIII
BYLAWS

In furtherance and not in limitation of the powers conferred by the Delaware General Corporation Law, the board of directors of the Corporation is expressly authorized and empowered to adopt, amend and repeal the bylaws of the Corporation.

СТАТЬЯ VIII
УСТАВ КОРПОРАЦИИ

В целях поддержки, а не ограничения полномочий, предоставленных Общим законом Делавэр о корпорациях, Совет директоров Корпорации явным образом уполномочивается принимать, изменять и отменять Устав Корпорации.

ARTICLE IX
RESERVATION OF RIGHT TO AMEND CERTIFICATE OF INCORPORATION

The Corporation reserves the right at any time, and from time to time, to amend, alter, change, or repeal any provision contained in this Certificate of Incorporation, and other provisions authorized by the laws of the State of Delaware in force at the time may be added or inserted, in the manner now or hereafter prescribed by law; and all rights, preferences, and privileges of any nature conferred upon stockholders, directors, or any other persons by and pursuant to this Certificate of Incorporation in its present form or as hereafter amended are granted subject to the rights reserved in this Article IX.

СТАТЬЯ IX
СОХРАНЕНИЕ ПРАВА НА ИЗМЕНЕНИЕ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КОРПОРАЦИИ

Корпорация оставляет за собой право в любое время и периодически исправлять, вносить изменения или отменять любое условие, содержащееся в настоящем Учредительном договоре Корпорации, и дополнять условия или вставлять любые другие условия, разрешенные действующим законодательством штата Делавэр, и способом, предписанным законом в настоящее время, или способом, который будет предписан в будущем. И все права, преимущества и привилегии любого характера, предоставленные акционерам, директорам или любым иным лицам настоящим Учредительным договором Корпорации и в соответствии с ним, в его настоящей форме или с учетом будущих изменений, предоставлены при условии соблюдения прав, оговоренных в настоящей статье IX.

[Signature Page Follows]
[Страница для подписей прилагается]

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned, being the Incorporator hereinabove named, for the purpose of forming a corporation pursuant to the Delaware General Corporation Law, hereby certifies that the facts hereinabove stated are truly set forth, and accordingly executes this Certificate of Incorporation this ____ day of October, 2011.

_________________
Aleksey Ryzhkin

В ПОДТВЕЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, нижеподписавшийся, вышеуказанный Учредитель, с целью учреждения корпорации в соответствии с Общим законом Делавэр о корпорациях, настоящим удостоверяет, что вышеприведенные факты изложены правдиво, и соответствующим образом подписывает настоящий Учредительный договор Корпорации сего дня ____ октября 2011 г.

_________________
Алексей Рыжкин

1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars (No Ratings Yet)
Loading...