Дистрибьюторский договор (на английском языке с переводом)



Distributor Agreement Дистрибьюторский договор

This Distributor Agreement (“Agreement”), effective as of June 1, 2010, is by and between INSTRUMENT CO., LP, a Delaware Limited partnership, on its own behalf and on behalf of its affiliates and divisions (hereinafter referred to individually and collectively as (“Company”), and ASM Tests and Measurements, a Russia based company, (hereinafter referred to as “Distributor”).

Company and Distributor hereby agree as follows:

Настоящий Дистрибьюторский договор («Договор»), действительный с 1 июня 2010 г., заключен между INSTRUMENT CO., ТОО, делавэрским товариществом с ограниченной ответственностью от своего имени, от имени своих подразделений и дочерних компаний (далее вместе и по отдельности называемые «Компания») и ООО “Тесты и измерения”, компании находящаяся в России (далее называемая «Дистрибьютор»).Компания и Дистрибьютор заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. The Parties; The Products; The Territory 1. Стороны, Продукция, Территория
Company or one of its affiliates or divisions (which shall be included in “Company”) is currently in the business of manufacturing, marketing, selling and providing services in connection with solutions for machinery condition monitoring (each together with spare and repair parts as well as other auxiliary equipment hereinafter referred to individually as “Product” and collectively as the “Products” and enumerated in Exhibit A) and wishes to engage Distributor for the sale, distribution and support of the Products by Distributor in the territory described in Exhibit A, except that Company may directly market, sell, and/or service the customers listed on Exhibit A in the Territory without any liability or obligation to Distributor for same. It is understood that the Products included in this Agreement are only those expressly specified in Exhibit A. Компания или одна из ее дочерних компаний или одно из подразделений (которые должны быть включены в определение «Компания»), в настоящее время занимается производством, маркетингом, продажей и предоставлением услуг, связанных с решениями по мониторингу состояния машин и оборудования (включая расходные и запасные части, а также вспомогательное оборудование, называемые далее по отдельности «Продукт», а вместе – «Продукция», перечисленные в Приложении А), и желает привлечь Дистрибьютора для продажи, дистрибуции и поддержки Продукции на территории, указанной в Приложении А, за исключением случаев, когда Компания напрямую осуществляет маркетинг, продажи и/или обслуживание клиентов, перечисленных в Приложении А, на Территории без любой ответственности и обязательств Дистрибьютора в связи с этим. Подразумевается, что в настоящий Договор включена только Продукция, явно указанная в Приложении А.
2. Appointment of Distributors 2. Назначение Дистрибьюторов
2.1 Appointment . Company hereby appoints Distributor and Distributor hereby agrees to act as its Distributor to actively market, sell, distribute and support the Products in the Territory in its own name and for its own account. 2.1. Назначение. Настоящим Компания назначает Дистрибьютора, и Дистрибьютор настоящим выражает согласие действовать, в качестве Дистрибьютора для проведения активного маркетинга, продаж, дистрибуции и поддержки Продукции на Территории от своего имени и за свой счет
2.2 Noncompetition. Distributor shall, upon signing this Agreement, provide Company with a list of all of the other companies with which Distributor is associated, including but not limited to any company for whom Distributor is selling, marketing, or distributing product. Distributor, after providing Company with such list, shall notify Company of any additional company with which it proposes to sell, market, or distribute product. During the term of its appointment hereunder, Distributor shall not market, sell, distribute or act as agent or Distributor for any company that sells products that compete with or can be used to substitute the Products (“Competitive Company”). Company shall, in its sole discretion, determine whether or not any of the companies listed on Distributor’s list is a Competitive Company. If a company with which Distributor is working is a Competitive Company, at Company’s sole option, either 1) Distributor shall cease work for such company within a reasonable amount of time, or 2) the Company shall have the right to terminate this Agreement without further liability to Company. 2.2. Отказ от конкуренции. По подписании настоящего Договора, Дистрибьютор должен предоставить Компании список всех других компаний, с которыми он связан, включая любую компанию (но не ограничиваясь этим), для которой Дистрибьютор осуществляет продажи, маркетинг или дистрибуцию продукта. Представив этот список, Дистрибьютор должен дополнительно уведомить Компанию о любой компании, совместно с которой он предполагает производить продажи, маркетинг или дистрибуцию продукта. В течение срока назначения по настоящему Договору Дистрибьютор не должен проводить маркетинг, продажу, дистрибуцию, или действовать как агент или Дистрибьютор любой компании («Конкурирующая компания»), продающей продукт, конкурирующий, или пригодный для использования в качестве замены Продукции Компании. Компания по своему единоличному усмотрению определяет, является ли любая компания, перечисленная в списке Дистрибьютора, Конкурирующей компанией. Если компания, с которой работает Дистрибьютор, является Конкурирующей компанией, то, по единоличному выбору Компании, Дистрибьютор должен либо (1) прекратить работу для этой компании в течение разумного срока, либо (2) Компания будет иметь право прекратить действие настоящего Договора без дальнейших обязательств для Компании.
2.3 Specialized Accounts. Also referred to as House or Key Accounts. Nothing in this Agreement shall be construed to prevent Company from selling directly into Distributor’s territory to the Specialized Accounts listed on Exhibit E, which list Company may amend from time to time at its sole discretion by written notice to Distributor. Distributor undertakes and agrees not to actively solicit any of the Specialized Accounts unless directed to do so by Company. Any sales by the Company to a Specialized Account will be without any liability or obligation to Distributor and Company shall owe no commission to Distributor for such sale. 2.3. Специализированные клиенты (также называемые «Собственные» или «Ключевые» клиенты). Ни одно из условий настоящего Договора не должно пониматься, как запрет Компании осуществлять прямые продажи на территории Дистрибьютора Специализированным клиентам, перечисленным в Приложении Е. Периодически, по своему единоличному усмотрению, Компания может вносить в этот список изменения, письменно уведомив об этом Дистрибьютора. Дистрибьютор согласен и обязуется не предлагать активно свои услуги Специализированным клиентам, если этого не требует Компания. Любые продажи Компании Специализированному клиенту не влекут какой-либо ответственности или обязательств для Дистрибьютора, а Компания не обязана уплачивать Дистрибьютору комиссии за указанные продажи.
2.4. No Commercial Agency. Nothing in this Agreement shall be construed to suggest that Company intends for Distributor to act in the capacity of commercial agent as that term is commonly known and as described in EC Directive 18 December 1986 (86/653/EEC). Distributor is not Company’s commercial agent and shall not hold itself out as Company’s commercial agent. Additionally, Distributor shall have no authority whatsoever to negotiate the sale of Products on Company’s behalf. At all times, pursuant to this Agreement, Distributor shall act solely on its own behalf and for its own benefit. 2.4. Исключение торгового представительства. Ни одно из условий настоящего Договора не должно пониматься, как намерение Компании использовать Дистрибьютора в качестве торгового представителя в общепринятом смысле этого определения и в соответствии с Директивой ЕС от 18 декабря 1986 г. (86/653/ЕЕС). Дистрибьютор не является торговым представителем Компании, и не должен представлять себя торговым представителем Компании. Кроме того, Дистрибьютор не имеет каких-либо полномочий вести переговоры о продажах от имени Компании. Всегда, в соответствии с настоящим Договором, Дистрибьютор должен действовать исключительно от своего имени и в собственных интересах.
2.5 Activity Limited to Territory. Distributor undertakes not to actively solicit sales or sell the Products to any customers located outside the Territory or solicit or sell to companies in the Territory who intend to actively solicit sales of the Products to be relocated outside the Territory unless directed to do so by company in writing. If Distributor is contacted by a customer or potential customer outside of the Territory, Distributor shall forward customer or potential customer to the distributor engaged to provide similar services for Company in the area where the customer or potential customer is located. If there is no such distributor, Distributor shall forward the contact to the Company. 2.5. Территориальное ограничение деятельности. Дистрибьютор обязуется не предпринимать активных действий по предложению продажи и не продавать Продукцию клиентам за пределами Территории, если не получит соответствующих письменных указаний от Компании. Если к Дистрибьютору обратился клиент или потенциальный клиент, находящийся за пределами Территории, Дистрибьютор должен направить этого клиента или потенциального клиента к дистрибьютору, осуществляющему аналогичные услуги для Компании на территории нахождения клиента. Если такого дистрибьютора на соответствующей территории нет, то Дистрибьютор должен направить этого клиента в Компанию.
3. Supply of the Products 3. Поставка Продукции
3.1 Order.  The Distributor shall, upon receiving an order from a final purchaser of the Product (“Purchaser”) order the Products from Company in writing or via electronic means acceptable to Company specifying the purchase order number, Company’s part numbers, parts description, quantities, unit price, discount, bill to information, shipping information including the freight forwarder and account number (if applicable), documentation requirements -such as Certificate of Conformance, calibration and test, Certificate of Origin, Pro Forma, manual and drawings-and the required delivery date to the carrier for shipment. Company shall then supply the Distributor with a written or electronic order confirmation at which time the order shall become binding between the parties. Company shall not be required to accept any order from Distributor under the terms of this Agreement. In the event any purchase orders are communicated directly to Company by a Purchaser in the Territory other than a Specialized Account, Company shall invoice the Purchaser directly and Distributor shall be compensated for its work in obtaining the order based on Section 9 of this Agreement. All orders must include the invoice and shipping address. If Company does not have the shipping address at the time of shipment, Company will have the right to ship to Distributor’s address and invoice accordingly. In addition, unless the order is placed for Distributors inventory, the end user of the product must be identified. 3.1. Заказ. По получении заказа от конечного покупателя Продукта («Покупатель»), Дистрибьютор должен направить Компании заказ в письменной форме или с помощью электронных средств связи, приемлемых для Компании, указав: номер заказа на покупку, номера частей Компании, описание частей, количество, цену за единицу, дисконт, счет для информации, сведения об отгрузке, включая экспедиционное агентство и номер счета (если применимо), требования к документации – такие как, наличие сертификата соответствия, калибровки и тестирования, свидетельства о происхождении, проформы, руководства и чертежей, а также требуемую дату доставки перевозчику. Компания должна направить Дистрибьютору письменное или электронное подтверждение заказа, и с этого момента заказ становится обязывающим для сторон. Компания не обязана принимать от Дистрибьютора любой заказ в соответствии с условиями настоящего Договора. В случае поступления в Компанию заказа на покупку непосредственно от Покупателя с Территории (иного, чем Специализированный клиент), Компания выставляет счет непосредственно этому Покупателю, а Дистрибьютору компенсирует выполненную работу по получению заказа, в соответствии с Разделом 9 настоящего Договора. Все заказы должны включать адрес для выставления счета и адрес отгрузки. Если на момент отгрузки Компании не представлен адрес отгрузки, Компания имеет право выполнить отгрузку и направить счет по адресу Дистрибьютора. Кроме того, если размещенный заказ выполняется не за счет имущества Дистрибьютора, то должен быть указан конечный пользователь продукта.
3.2  Terms and Conditions of Sale.  All Products shall be sold by Company to Distributor or Purchaser subject to Company’s standard Terms and Conditions of Sale set out in Exhibit C and incorporated herein for all purposes. Any attempt by Distributor or Purchaser to modify the Terms and Conditions of Sale, including any deviation from said Terms and Conditions of Sale contained on any purchase order or other document of Distributor shall be null and void and unenforceable against Company. Any documents that either party may use from time to time for their mutual convenience, including, but not limited to, purchase orders or sales acknowledgment forms shall be deemed to be for administrative convenience only and the terms and conditions of this Agreement shall supersede and take precedence over any terms and conditions which may be contained on any such forms. Further, Distributor acknowledges and agrees that the negotiation of the Terms and Conditions of Sale is a material consideration in the setting of the price for the Products. If any of the terms contained in the Terms and Conditions conflict with any of the terms of this Agreement, the terms of this Agreement shall be controlling. 3.2. Условия и положения продаж. Вся продукция продается Компанией Дистрибьютору или Покупателю в соответствии с Условиями и положениями продаж Компании, изложенными в Приложении С, и являющимися неотъемлемой частью настоящего Договора. Любая попытка Дистрибьютора или Покупателя изменить Условия и положения продаж, включая любое отклонение от указанных Условий и положений продаж, содержащееся в заказе на покупку или другом документе Дистрибьютора, являются недействительными и не имеющими юридической и исковой силы. Любые документы, используемые периодически любой из сторон в целях удобства, включая (но не ограничиваясь этим) заказы на покупку или формы подтверждения продажи, считаются используемыми только для удобства управления, и условия и положения настоящего Договора превалируют над любыми условиями и положениями, которые могут содержаться в любой из таких форм. Более того, Дистрибьютор осознает и согласен с тем, что принятие Условий и положений продаж является существенным фактором при установке цены на Продукцию. Если любое из условий, содержащихся в Условиях и положениях продаж, вступает в противоречие с условиями настоящего Договора, условия настоящего Договора будут регулирующими.
3.3 Incoterms 2000. Unless specifically agreed otherwise in writing all Product from Company to Purchaser or Distributor shall be ExWorks Company’s manufacturing facility. Unless otherwise notified by Distributor, Distributor hereby authorizes Company to and Company shall ship all Products directly to the Purchaser even if the purchase order is placed with Company by Distributor. 3.3. Инкотермс 2000. Если особо и в письменной форме не согласовано иное, то все продукты поставляются от Компании Покупателю или Дистрибьютору на условиях франко-завод Компании. Если Дистрибьютор не уведомил об ином, Дистрибьютор настоящим уполномочивает Компанию, а Компания обязуется отгружать Продукцию непосредственно Покупателю, даже если заказ на покупку размещен в Компании Дистрибьютором.
4. Services 4. Услуги
Distributor may contract directly with the Purchaser of the Products to perform any services related to the sale, application and function of the Products, including but not limited to supportive or turnkey installation services, set-up, calibration, maintenance and system optimization services; training; machinery diagnostic, troubleshooting and problem rectification (commonly and collectively referred to as “Machinery Diagnostic Services”, or MDS (“Services”) within the Territory. The Distributor shall offer such Services for any customer or potential customer in need of such services in connection with the sale of the Products, but additionally in connection with products which are competitive with those of Company. Such services will be consistent with the scope and quality of services provided by Company directly to Customers in other parts of the world. In the event that Distributor is unable to provide Services of the type, scope or quality required by customers, Distributor may purchase these services from Company. Distributor can price such Services to Purchaser in its sole discretion. If Distributor needs the assistance of Company in any way in the completion of the Services, Company shall charge Distributor based on its standard pricing terms it would provide to its most favored customer. Distributor shall pay or reimburse, in addition to any standard pricing, all of Company’s travel and other out-of-pocket costs associated with Company’s assistance in any Services. Distributor shall perform such services in a good and workmanlike manner in accordance with any and all training provided by Company to Distributor. Distributor shall make such warranty to the Purchaser and shall honor such warranty by correcting or re-performing any Service that does not conform to the above warranty. Дистрибьютор может заключить договор непосредственно с Покупателем Продукции на предоставление любых услуг, связанных с продажей, применением и функционированием Продукции, включая (но не ограничиваясь этим) вспомогательные услуги или услуги установки «под ключ», настройку, калибровку, услуги технического обслуживания и оптимизации системы, обучение персонала, диагностику машин и оборудования, выявление и устранение неисправностей (вместе и по отдельности называемые «Услуги по диагностике машин и оборудования» или «Услуги») в границах Территории. Дистрибьютор предлагает эти услуги любому клиенту или потенциальному клиенту, нуждающемуся в этих услугах в связи с продажей Продукции, а также в связи с продукцией, являющейся конкурентной по отношению к продукции Компании. Эти услуги должны соответствовать объему и качеству услуг, предоставляемых Компанией непосредственно Покупателям в других частях мира. В случае если Дистрибьютор не может предоставить Услуги вида, качества и в объеме, требуемом клиентами, эти Услуги могут быть закуплены Дистрибьютором у Компании. Дистрибьютор может установить для Покупателя цены на эти Услуги по своему единоличному усмотрению. Если при предоставлении Услуг у Дистрибьютора возникнет необходимость в получении помощи от Компании, Компания окажет эти Услуги на условиях и по ценам, предлагаемым своим наиболее привилегированных клиентам. Помимо оплаты Услуг Дистрибьютор должен дополнительно оплатить командировочные расходы и другие наличные расходы сотрудников Компании, связанные с оказанием Компанией Услуг. Дистрибьютор должен оказывать услуги на высоком профессиональном уровне в соответствии с полученным в Компании обучением. Дистрибьютор должен предоставить Покупателю гарантии, и соблюдать эти гарантии, исправляя или оказывая заново любую Услугу, не соответствующую гарантии.
5. Price 5. Цена
5.1 Price to Purchaser. All sales to a Purchaser by Company directly will be made at current Global List Price or at pre-negotiated prices agreed upon in writing. Prices shall be exclusive of freight, transportation charges, state, federal, and local taxes, freight insurance charges, export license fees or other Government requirements, finance charges, crating charges, any credit charges, expediting charges, and installation and service costs. The Global List Price will be subject to change by Company at any time and shall be effective, as changed, with respect to all orders accepted after the date that a copy of the changed Global List Price is received by Distributor from Company. 5.1. Цена для Покупателя. Все прямые продажи Компании Покупателю осуществляются в соответствии с Глобальным прайс-листом или по ценам, предварительно согласованным в письменной форме. В цены не включаются: оплата фрахта, транспортные расходы, федеральные, местные налоги и налоги штата, оплата страхования перевозки грузов, оплата экспортной лицензии или других государственных сборов, оплата финансовых услуг, расходы на упаковку, любые расходы по кредиту, оплата экспедиторских услуг, стоимость установки и обслуживания. Компания может в любое время внести в Глобальный прайс-лист изменения, которые вступают в силу сразу после внесения в отношении всех заказов, принятых после даты получения Дистрибьютором от Компании копии измененного Глобального прайс-листа.
5.2 Distributor price. The price Distributor charges the Purchaser for the products shall be established solely by the Distributor and under its sole and complete control. Should Company provide “suggested resale” prices or any other form of suggestion as to resale prices level, the Distributor is not required to observe those suggestions. 5.2. Цена Дистрибьютора. Цена, устанавливаемая Дистрибьютором для Покупателя, определяется исключительно Дистрибьютором. В случае предложения Компанией цен перепродажи или предложений относительно уровня цен перепродажи в любой другой форме, Дистрибьютор не обязан соблюдать эти предложения.
5.3 Payment Terms.
100% Payment by Distributor to company shall be made prior to shipment in accordance with the following instructions:
Wachovia Bank NA
191 Peachtree Street N.E.
Atlanta, Ga 30303-1757
ABA: 061 000 227
Swift: PNBPUS33Instrument Co.
Account: …………………
Contact: Diane Mayer
Tel: 800-590-7868
Extension 89604
5.3. Условия оплаты. Перед отгрузкой Дистрибьютор должен произвести Компании 100 % – ную оплату в соответствии со следующими инструкциями:
Wachovia Bank NA
191 Peachtree Street N.E.
Atlanta, Ga 30303-1757
ABA: 061 000 227
Swift: PNBPUS33Instrument Co.
Account (счет): …………………
Конт. лицо: Diane Mayer
Тел.: 800-590-7868
Внутр. номер 89604
6. Responsibilities of Distributor and Company 6. Обязательства Дистрибьютора и Компании
6.1 Responsibilities of Distributor:Distributor shall be responsible to: 6.1. Обязательства Дистрибьютора.Дистрибьютор обязан:
i. Properly develop to Company’s satisfaction, the sale of the Products, including, but not limited to, satisfactory achievement of sales performance targets within the Territory as agreed upon annually and updated from time to time. Provide any and all Services and labor required for such Services requested by Purchasers in the Territory, including product selection, configuration, quoting, sales and/or services before and after the sale. i. Увеличивать реализацию Продукции в соответствии с требованиями Компании, включая (но не ограничиваясь этим) достижение контрольных показателей продаж в границах Территории, согласуемых ежегодно и периодически изменяемых. Предоставлять все Услуги и персонал, необходимый для предоставления Услуг, требуемых Покупателями в границах Территории, включая выбор продукта, настройку, определение цены, продажу и/или оказание услуг перед и после продажи.
ii. Provide any and all pre-sale services and labor required by Customers in the Territory, including demonstrations, application engineering, product selection, product configuration, price quotations, and project proposals. Company will supply reasonable support to Distributors activities, but Distributor has primary responsibility in this regard. ii. Предоставлять в границах Территории все предпродажные услуги и персонал, требуемый Клиентом, включая демонстрацию, проектирование по условиям заказчика, выбор продукта, настройку продукта, определение цен и проектное предложение. Компания, в разумных пределах, будет оказывать поддержку деятельности Дистрибьютора, но Дистрибьютор будет нести основную ответственность в этом отношении.
iii. Be knowledgeable with regard to applicable Products and the Product functions and operation. iii. Знать соответствующую Продукцию, а также функциональность и действие Продукта.
iv. Use its best endeavors to maximize sales of the Products in the Territory. iv. Прилагать все усилия для максимизации продаж Продукции в границах Территории.
v. Promote the goodwill of Company through diligent servicing of customer requirements, through the performance as engineering liaison for Purchaser, and through the maintenance of continuing close customer contact in connection therewith. v. Повышать деловую репутацию Компании путем старательного обслуживания потребностей клиентов, выполнения для Покупателя функции технического посредника и поддержания, в связи с этим, постоянного близкого контакта с клиентом.
vi. Provide coverage of existing and potential accounts within the Territory on a regular basis consistent with good business practice. vi. Обеспечить постоянный охват в границах Территории существующих и потенциальных клиентов в соответствии с хорошей деловой практикой.
vii. Cooperate with and assist Company in promotional marketing programs at Distributor’s own expense. vii. Взаимодействовать и оказывать помощь Компании в продвижении маркетинговых программ за счет Дистрибьютора.
viii. Be responsive to all reported customer problems, including potential warranty claims, and act as liaison between Customer and Company until issues are satisfactorily resolved. viii. Внимательно относиться ко всем сообщениям о проблемах клиентов, включая потенциальные претензии по гарантиям, и действовать в качестве посредника между Клиентом и Компанией до удовлетворительного решения проблем.
xi. Maintain and employ such working capital and net worth as may be required to allow Distributor to properly and effectively carry out the performances called for under this Agreement. xi. Поддерживать работающий капитал и чистые активы на уровне, необходимом для должного и эффективного выполнения обязанностей по настоящему Договору.
x. Maintain an office and personnel necessary and appropriate to effectively sell and service the Products of Company in the Territory.  This may also requires training of personnel at the premises of Company, including travel and accommodation costs, if any. x. Содержать офис и персонал, необходимые и подходящие для эффективного осуществления продаж и обслуживания Продукции Компании на Территории. Это может потребовать расходов на обучение персонала в Компании, включая командировочные расходы и оплату проживания, если таковые будут.
xi. Adhere to all laws and ethical standards applicable to salespersons and service technicians and perform all functions in a manner consistent with generally accepted procedures and all laws regarding the activities Distributor must take under the terms of this Agreement. xi. Придерживаться всех законов и этических стандартов, применимых к торговому персоналу и персоналу технического обслуживания, и выполнять все функции в соответствии с общепринятыми процедурами и законами, относящимися к деятельности Дистрибьютора по условиям настоящего Договора.
xii. Payment and/or withholding of federal, provincial, municipal and other governmental employment, income, and sales taxes and agrees to hold Company harmless for the payment of any such taxes. xii. Уплачивать и/или удерживать федеральные, региональные, муниципальные и другие государственные налоги на использование, на прибыль и на продажу, и ограждать Компанию от уплаты этих налогов.
xiii. Making no alteration, modification or addition to the Product and make no representation nor give any warranty or guarantee or pledge Company’s credit in relation to the Products other than as agreed by Company, in writing, in advance. xiii. Не вносить изменения, модификации или дополнения в Продукт. Воздерживаться от заявлений, гарантий, или поручительств, или обещаний в отношении Продукции, налагающих обязательства на Компанию, кроме предварительно согласованных с Компанией в письменной форме.
xiv. Assure all regulatory compliance that may be required of Distributor, including, but not limited to, import, environmental, labor, worker’s compensation and applicable licenses. xiv. Обеспечивать соблюдение всех нормативных требований со стороны Дистрибьютора, включая (но не ограничиваясь этим) требования к импорту, охране окружающей среды, охране труда, компенсациям сотрудникам, и применимым лицензиям.
xv. Strictly comply with all environmental laws and regulations regarding safety and environmental issues with respect to storage, handling, use or servicing of Products. xv. Строго соблюдать все правила и законодательство по технике безопасности, и охране окружающей среды при хранении, обработке, использовании или обслуживании Продукции.
xvi. Provide written reports every month by the last day of each month on activity within the Territory. xvi. Представлять ежемесячно к последнему дню месяца письменные отчеты о деятельности в границах Территории.
xvii. Promptly pay all amounts due Company in accordance with the payment terms contained herein. xvii. Без задержек уплачивать все денежные суммы, причитающиеся Компании в соответствии с условиями оплаты, содержащимися в настоящем Договоре.
xviii. Provide to Company, for prior approval, a copy of all advertisements, catalogs, and any other materials that advertise or promote Products. xviii. Представлять в Компанию для предварительного утверждения копии всех рекламных материалов, каталогов и других материалов, используемых для рекламы и продвижения Продукции.
xix. Protect Company’s trademarks, patents and other intellectual property from infringement. xix. Защищать торговые знаки, патенты и другую интеллектуальную собственность Компании от нарушения.
xx. Upon the request of Company, immediately return any demonstration equipment, models, samples, photographic material, video tapes, slides, printed bulletins, forms or other data, information or media (“Data”) to Company and do not, without the written consent of Company, make copies thereof, nor permit anyone else to do so, nor shall Distributor use such Data in any manner after the termination of this Agreement. xx. По запросу Компании немедленно возвратить все демонстрационное оборудование, модели, образцы, фотоматериалы, видеопленки, слайды, печатные бюллетени, формы и другие данные, информацию или носители («Данные»). Не копировать Данные самому без письменного согласия Компании, и защищать Данные от копирования другими лицами. Не использовать Данные любым способом после прекращения настоящего Договора.
xxi. Except as Company may specifically request or authorize, Distributor shall have no authority to collect money or receive payment for the account of Company under any circumstances, or endorse or deposit to Company’s account checks or monies payable to Company which may come into the possession of Distributor and must forward such checks or monies to Company. xxi. Дистрибьютор ни при каких обстоятельствах (за исключением явной просьбы или уполномочия со стороны Компании) не имеет полномочий собирать наличные денежные средства или получать платежи за Компанию, а также индоссировать чеки, или размещать на депозит денежные средства, причитающиеся Компании, которые попали в распоряжение Дистрибьютора, и должен направлять эти чеки и денежные средства Компании.
xxii. Not actively seek customers outside the Territory, establish any branch facilities or maintain any distribution depots outside the Territory. xxii. Не вести активный поиск клиентов, не открывать филиалы или оптовые склады за пределами Территории.
xxiii. Not disparage Company, its officers, agents, employees, or affiliates in any way that could be construed as diminishing Company’s reputation in the marketplace. xxiii. Не унижать достоинство Компании, ее руководителей, агентов, служащих или дочерних компаний любым способом, который может быть истолкован как понижающий репутацию Компании на рынке.
xxiv. Not advertise in any way for Company or Products or provide any advertising or technical information to customers other than through Company approved information, pamphlets, manuals and other sales materials. xxiv. Не рекламировать Компанию или Продукцию любым образом, и не предоставлять любую рекламную или техническую информацию клиентам, кроме одобренной Компанией информации, проспектов, руководств и других материалов.
6.2  Responsibilities of Company. Company shall have the following responsibilities: 6.2.  Обязательства Компании.  Компания имеет следующие обязательства:
i. Provide reasonable sales and service assistance including reports of all significant correspondence related to the sale of Products in the Territory. i. Предоставлять разумную помощь в осуществлении продаж и предоставлении услуг, включая отчеты о всей значимой корреспонденции, связанной с продажами Продукции на Территории.
ii. Furnish Distributor with current Global List Price for applicable products. ii. Обеспечить Дистрибьютора действующим Глобальным прайс-листом для соответствующей продукции.
iii. Keep Distributor reasonably informed of all changes in specifications, pricing, delivery dates and other matters that Company determines may affect the business of Distributor. iii. Информировать Дистрибьютора в необходимом объеме о всех изменениях в спецификациях, расчете цен, датах поставки и других событиях, которые, по мнению Компании, могут повлиять на бизнес Дистрибьютора.
iv. Furnish Distributor with an adequate supply of or access to promotional sales and technical information, literature and brochures, and, as far as possible, provide such information in advance of initial production or sale of such Products in reasonable quantities. iv. Обеспечить Дистрибьютора адекватным снабжением или предоставить ему доступ к рекламным распродажам или технической информации, литературе, брошюрам и, насколько возможно, предоставлять эту информацию в разумном объеме до начала производства или продаж соответствующей Продукции.
v. Make personnel and equipment available for Distributor training. v. Предоставлять оборудование и персонал, необходимые для обучения Дистрибьютора.
7. Warranty 7. Гарантии
Subject to the limitations provided below, the warranty provided to Purchasers in the event an order is placed with Company directly by Purchaser, or to Distributor if the order is placed by Distributor with the Company, shall be of the kind and quality and shall conform to the specifications described in the Company’s Terms and Conditions for the Products in existence at the time of the sales and applicable to them and, except for perishable or consumable components, that they shall be free of defects in materials and workmanship for a period of 2 years from the date of shipment from Company to Distributor. Distributor acknowledges that as additional consideration for the sale of the Product, the Purchaser’s sole remedy for defective Products purchased hereunder shall be limited to the repair or replacement of any defective products. However, Company’s replacement obligation arises only in the event Distributor delivers to Company at its sole cost and expense each defective Product within sixty (60) days of the determination by the Distributor that said Product is defective. Distributor further agrees that all information provided to any Purchaser shall inform the Purchaser of all of Company’s limitations on warranty and liability including limitations provided in other sections of this Agreement. Distributor shall not make any warranty or representation pertaining to the Products that is inconsistent with the terms of this Agreement, but shall refer Purchasers to Company’s printed literature or to Company’s website (www.instrument.com) for the warranties and specifications of the Products. Distributor shall not have any authority to offer or negotiate any term of a warranty with any Purchaser. If a Product shall require repair or replacement during the warranty period, Distributor shall work with the customer to obtain a Return Material Authorization (RMA) form from Company. Products being sent to Company for evaluation will be shipped prepaid to Company and upon receipt and inspection by Company, Customer and/or Distributor will be advised of status. If Product is determined to be under warranty, Company will, at its option, perform warranty repairs or replace product with same or equivalent product and return Product to customer or Distributor, freight prepaid. All other expenses incurred by the Distributor, including, but not limited to, travel expenses, labor costs, etc., directly related to warranty services during the warranty period are to be borne and/or paid solely by the Distributor. В соответствии с ограничениями, изложенными ниже, гарантия, предоставляемая Покупателю, в случае размещения заказа в Компании непосредственно Покупателем, или предоставляемая Дистрибьютору, в случае размещения заказа в Компании Дистрибьютором, должна по характеру и объему соответствовать спецификациям, описанным в Условиях и положениях для Продукции Компании, действующих во время продаж и применимым к ним. Гарантия предусматривает, что Продукция, за исключением портящихся и расходных компонентов, не имеет дефектов материала и изготовления. Гарантия действует в течение 2-х лет с даты отгрузки Компанией Дистрибьютору. Дистрибьютор признает, что в качестве дополнительного возмещения за продажу Продукта, средства правовой защиты Покупателя от дефектной Продукции, закупленной по настоящему Договору, будут ограничены ремонтом или заменой любых дефектных продуктов. Однако, обязанность Компании по замене возникает только в случае доставки Дистрибьютором Компании каждого дефектного Продукта (полностью за свой счет) в течение шестидесяти (60) дней с даты определения Дистрибьютором дефектности указанного Продукта. Помимо этого, Дистрибьютор согласен с тем, что Покупатель должен быть проинформирован о всех ограничениях Компании по гарантиям и ответственности, включая ограничения, изложенные в других разделах настоящего Договора. Дистрибьютор не должен давать никаких гарантий и не должен делать никаких заявлений относительно Продукции, не соответствующих условиям настоящего Договора, а должен ссылаться на печатную литературу Компании или направлять Покупателей на веб-сайт Компании (www.instrument.com). Дистрибьютор не имеет никаких полномочий предлагать или вести с Покупателем переговоры о любом условии гарантии. Если в течение гарантийного периода Продукт потребует ремонта или замены, Дистрибьютор должен провести с клиентом работу для получения от Компании формы Разрешения на возврат материалов (RMA). Доставка Продукции, направляемой Компании на оценку, должна быть предварительно оплачена. После получения и проверки Продукции Компанией, Клиент и/или Дистрибьютор информируются о статусе Продукции. Если будет определено, что Продукт находится под гарантией, Компания, по своему выбору, выполнит гарантийный ремонт или заменит продукт таким же или эквивалентными продуктом, и вернет Продукт Клиенту или Дистрибьютору предоплаченным фрахтом. Все другие расходы, понесенные Дистрибьютором, включая (но не ограничиваясь этим) командировочные расходы, оплату труда персонала и т. д., непосредственно относящиеся к предоставлению гарантийных услуг в течение гарантийного периода, должны оплачиваться только Дистрибьютором.
8. Limitation of Warranty and Liability/ Indemnity 8. Ограничение гарантии и ответственности / Гарантия по возмещению убытков и освобождение от ответственности
8.1 Limitation of Warranty. COMPANY MAKES NO WARRANTY OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, OR ANY OTHER OR FURTHER WARRANTY, EXCEPT AS PROVIDED IN SECTION 7 ABOVE, EITHER EXPRESS OR IMPLIED BY TRADE USAGE, IN CONNECTION WITH THE DESIGN, SALE, INSTALLATION, OR USE OF ANY OF THE PRODUCTS. LIABILITY FOR BREACH OF THE WARRANTY MADE HEREIN SHALL IN NO EVENT EXCEED THE COST OF CORRECTING DEFECTS IN THE PRODUCT OR, AT COMPANY’S EXCLUSIVE OPTION, REPLACING THE SAME WITH NON DEFECTIVE GOODS. 8.1. Ограничение гарантии. КОМПАНИЯ НЕ ДАЕТ ГАРАНТИЙ ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ ПРОДАЖИ, ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ ОПРЕДЕЛЕННОЙ ЦЕЛИ ИЛИ ЛЮБЫХ ДРУГИХ ИЛИ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ГАРАНТИЙ, ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ ИЗЛОЖЕННЫХ В РАЗДЕЛЕ 7 ВЫШЕ, КАК ЯВНЫХ, ТАК И ПОДРАЗУМЕВАЕМЫХ ТОРГОВЫМИ ОБЫЧАЯМИ, В ОТНОШЕНИИ ДИЗАЙНА, ПРОДАЖИ, УСТАНОВКИ ИЛИ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ЛЮБОГО ИЗ ПРОДУКТОВ. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НАРУШЕНИЕ НАСТОЯЩЕЙ ГАРАНТИИ НИ В КАКОМ СЛУЧАЕ НЕ ПРЕВЫСИТ СТОИМОСТИ ИСПРАВЛЕНИЯ ДЕФЕКТОВ ПРОДУКТА, ИЛИ, ПО ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОМУ ВЫБОРУ КОМПАНИИ, ЕГО ЗАМЕНЫ ИСПРАВНЫМ ТОВАРОМ.
8.2 Limitation of Liability. TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY LAW, COMPANY SHALL NOT BE LIABLE FOR ANY LOSS OF PRODUCTION, LOSS OF PROFITS OR FOR ANY SPECIAL, INDIRECT, INCIDENTAL OR CONSEQUENTIAL DAMAGES WHETHER OR NOT COMPANY HAS KNOWLEDGE OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. No matter how many claims or the basis for said claims, Company shall not be liable to Distributor’s customers, any Purchaser, or Distributor for any direct, incidental, or consequential damages of any nature. Distributor shall inform Purchaser of the limitations of warranty and liability contained in this Section 8 and obtain Purchaser’s acknowledgement that this limitation of Company’s warranty and liability is reasonable and agreeable. Distributor agrees that this limitation of Company’s warranty and liability is part of the consideration for this agreement and is reflected in the amounts charged by Company under this agreement. Distributor and Purchaser intend that this limitation on Company’s warranty and liability be liberally construed in favor of Company to eliminate any other liability of Company other than repair or replacement of defective parts or products. Distributor shall inform Purchaser of Company’s limitation of warranty and liability prior to any sale. However, Distributor’s failure to inform Purchaser shall not operate as a waiver of Company’s limitation of warranty and liability. 8.2. Ограничение ответственности. В НАИБОЛЕЕ ПОЛНОЙ СТЕПЕНИ, ДОПУСТИМОЙ ЗАКОНОМ, КОМПАНИЯ НЕ БУДЕТ НЕСТИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА ЛЮБУЮ ПОТЕРЮ ПРОДУКТА, УПУЩЕННУЮ ПРИБЫЛЬ ИЛИ ЗА ЛЮБОЙ ОСОБЫЙ, НЕПРЯМОЙ, ПОБОЧНЫЙ ИЛИ ПОСЛЕДУЮЩИЙ УЩЕРБ, НЕЗАВИСИМО ОТ ТОГО – ЗНАЛА ИЛИ НЕ ЗНАЛА КОМПАНИЯ О ВОЗМОЖНОСТИ ТАКОГО УЩЕРБА. Независимо от количества исков или оснований для исков, Компания не будет нести ответственность перед клиентами Дистрибьютора, любым Покупателем или Дистрибьютором за любой прямой, побочный или последующий убыток любого характера. Дистрибьютор должен проинформировать Покупателя об ограничениях гарантии и ответственности, содержащихся в настоящем разделе 8, и получить подтверждение Покупателя о том, что эти ограничения гарантии и ответственности Компании являются обоснованными и приемлемыми. Дистрибьютор согласен с тем, что указанные ограничения гарантии и ответственности Компании являются частью компенсации за настоящий Договор, и учтены в суммах оплаты, взимаемой Компанией по настоящему Договору. Дистрибьютор и Покупатель полагают, что указанные ограничения гарантий и ответственности Компании должны широко толковаться в пользу Компании для устранения любой иной ответственности Компании, чем ремонт и замена дефектных частей или продукции. Дистрибьютор обязан предупредить Покупателя об ограничениях гарантии и ответственности Компании до продажи. Однако в случае невыполнения Дистрибьютором условия об информировании Покупателя, это не будет являться основанием отмены ограничения гарантии и ответственности Компании.
8.3  Indemnification.  Distributor shall indemnify and hold Company, its parent and affiliated companies, their respective officers, directors, employees, agents, successors and assigns (“Company Parties”) harmless from and defend Company Parties against any and all loss, cost, damages, expenses and claims therefore (including reasonable attorneys’ fees and expenses) arising out of (a) any warranty or representation made by Distributor or its employees or agents which is not specifically authorized by Company or which does not conform to the specific terms or conditions established by Company with respect to a particular quotation, (b) any negligence, gross negligence, or intentional act of Distributor; (c) any personal injury or loss of property experienced by Distributor or any of Distributor’s employees, agents, directors, owners, officers, managers, or other affiliated persons (“Affiliated Persons”) while any such person was performing any responsibility of Distributor under this Agreement; (d) any action of Distributor or any Affiliated Person that would cause or did cause any trademark violation, violation of a patent or a Product defect; (e) any action of Distributor that violates Section 11 of this Agreement; (f) any failure to inform Purchaser of the limitations of warranty and liability contained in this Agreement; and (g) any claim of a Purchaser that any Services performed by Distributor were not performed in a good and workmanlike manner or otherwise did not conform to any warranty provided by Distributor. Distributor specifically agrees that this is a funding indemnity and not a reimbursing indemnity. 8.3. Гарантия по возмещению убытков и освобождение от ответственности. Дистрибьютор должен освободить (и поддерживать это условие в силе) Компанию, ее материнскую и дочерние компании, их руководителей, директоров, сотрудников, агентов, наследников и правопреемников («Стороны Компании») от ответственности, и защитить Стороны Компании от любого и всех убытков, затрат, ущерба и исков вследствие этого (включая обоснованные юридические расходы), возникших в результате: (а) любой гарантии, выданной, или заявлением, сделанным Дистрибьютором, или его сотрудниками, или его агентами, не уполномоченными специально Компанией, или которые не соответствуют конкретным условиям и положениям, установленным Компанией, в отношении отдельных предложений; (b) любой небрежности, грубой неосторожности или преднамеренного действия Дистрибьютора; (с) любого личного вреда или потери собственности Дистрибьютором, или любым его сотрудником, агентом, директором, владельцем, руководителем, менеджером или другими аффилированными лицами («Аффилированные лица») во время выполнения этими лицами любых обязанностей Дистрибьютора по настоящему Договору; (d) любого действия Дистрибьютора или любого Аффилированного лица, которое вызовет или вызвало нарушение товарного знака, нарушение патента или дефект Продукта; (е) любого действия Дистрибьютора, нарушающего положения раздела 11 настоящего Договора; (f) невыполнения условия об информировании Покупателя об ограничении гарантии и ответственности, содержащегося в настоящем Договоре; и (g) любой претензии Покупателя, в связи с тем, что Услуги, предоставленные Дистрибьютором, не были оказаны на хорошем и квалифицированном уровне, или иным образом не соответствовали условиям любой гарантии, предоставленной Дистрибьютором. Дистрибьютор в особенности согласен с тем, что эта гарантия предоставляется в виде финансирования, а не в виде последующего возмещения убытков.
8.4 Indemnification/Commercial Agent. In the event Company Parties suffer any adverse consequences due to characterization of Distributor or attempted characterization of Distributor as Company’s commercial agent, Distributor agrees to indemnify and hold Company Parties harmless from any and all costs, losses of any nature, fees, damages, attorney’s fees, expenses and claims related thereto. Distributor expressly understands that this indemnity is a funding indemnity and not a reimbursing indemnity. 8.4. Гарантия по возмещению убытков и освобождение от ответственности / торговый представитель. В случае, если Стороны компании пострадают от неблагоприятных последствий представления или попытки Дистрибьютора представления себя торговым представителем Компании, Дистрибьютор согласен гарантировать Сторонам Компании возмещение убытков и освобождение от ответственности в случае любого и всех расходов, убытков любого характера, комиссий, ущерба, расходов на юридические услуги, затрат и исков, связанных с этим.
8.5 Procedure for Indemnification. Upon receipt by a party herein indemnified of notice of the existence of a claim that may be entitled to indemnification hereunder, the party claiming indemnification shall, within ten (10) business days (counting the day of receipt of the claim), in the event of a lawsuit or other legal action, or thirty (30) days (not counting the day of receipt of the claim) in the event of receipt of any other claim, notify the indemnifying party of the existence of such claim. The failure to timely notify the indemnifying party shall not affect the indemnified party’s right to indemnification hereunder unless the indemnifying party is prejudiced thereby. The notice to the indemnifying party shall be in writing and shall set forth the basis for indemnification, the nature of the claim and the estimated amount for which indemnification is sought. Thereafter, the party from which indemnification is sought shall have five (5) days to (i) pay the claim in all or in part and/or (ii) assume the defense of the claim, at its sole cost and expense with legal counsel who shall be to the reasonable satisfaction of the indemnified party, until such claim is completely resolved. Notice of such election shall be given to the indemnified party, in writing, by the indemnifying party within the five (5) day period. Upon assuming the defense thereof, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any expenses subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense of the claim. If the party from which indemnification is sought fails or refuses to assume the defense of the claim within the five (5) day period, the party seeking indemnification may thereafter elect to pay the claim in all or in part and/or assume the defense of the claim at its expense, with legal counsel it selects and seek reimbursement, by any lawful means, from the indemnifying party for the amounts expended in the defense of the claim. Neither the indemnified party nor the indemnifying party may settle or compromise a claim without the prior written consent of the other party, which will not be unreasonably withheld unless the indemnifying party has failed or refused to assume the defense of the claim within the five (5) day period. The indemnified party shall fully cooperate with the indemnifying party who has assumed the defense of a claim. 8.5. Процедура исполнения гарантии по возмещению убытков и освобождения от ответственности. По получении гарантируемой стороной уведомления о предъявлении иска, подпадающего под условия предоставленной настоящим гарантии, сторона, требующая возмещения убытков, должна в течение десяти (10) рабочих дней (не считая день получения иска) в случае судебного иска или другого юридического действия, или тридцати (30) дней (не считая дня получения иска) в случае получения любого другого требования, уведомить гарантирующую сторону о существования такого иска. Несвоевременное уведомление гарантирующей стороны не влияет на право гарантируемой стороны на возмещение убытков и освобождение от ответственности, если гарантирующая сторона не понесла ущерб в связи с этим. Уведомление гарантирующей стороне должно быть направлено в письменной форме, и должно излагать основание для возмещения убытков и освобождения от ответственности, характер иска и расчетную сумму, возмещение которой предполагается. После этого, стороне, возмещающей убытки, предоставляется пять (5) дней, (i) чтобы оплатить иск полностью или частично, и/или (ii) предпринять меры защиты от иска полностью за свой счет до полного урегулирования спора, наняв для этого адвоката, согласованного с гарантируемой стороной. Уведомление гарантируемой стороне о выборе способа исполнения гарантии должно быть дано гарантирующей стороной в письменной форме в течение пяти (5) дней. После принятия мер защиты гарантирующая сторона не несет ответственности перед гарантируемой стороной за любые затраты, понесенные гарантируемой стороной впоследствии в связи с защитой от иска. Если гарантирующая сторона не в состоянии или отказывается предпринять меры защиты от иска в течение пяти (5) дней, гарантируемая сторона может, по своему выбору, оплатить иск полностью или частично, и/или предпринять меры защиты от иска за свой счет, наняв адвоката по своему выбору, а затем, с помощью любых законных средств, требовать от гарантирующей стороны возмещения затрат на защиту от иска. Ни гарантируемая, ни гарантирующая сторона не могут урегулировать иск, либо прийти к компромиссному решению без предварительного письменного согласия другой стороны, в котором не может быть необоснованно отказано, кроме случая, когда гарантирующая сторона окажется не в состоянии или откажется предпринять меры защиты от иска в течение пяти (5) дней. Гарантируемая сторона оказывает полную поддержку гарантирующей стороне, которая предпринимает меры по защите от иска.
9. Term and Termination 9. Срок действия и прекращение договора
9.1 Subject to earlier termination as provided herein, this Agreement is effective as of the date of signature of this Agreement by both parties and remains in effect for Two (2) years. This Agreement shall automatically be renewed for successive six (6) month periods unless earlier terminated as indicated below. This Agreement may be terminated without cause prior to the completion of the term specified above:i. by mutual written consent of the parties; orii. by either party, upon not less than thirty (30) days notice in writing.Company can terminate the Agreement forthwith in the event of Default by Distributor. 9.1. С условием возможности досрочного расторжения, как обусловлено в настоящем, этот Договор вступает в действие с даты подписания его обеими сторонами, и остается действительным в течение двух (2) лет. Настоящий Договор автоматически продлевается на последующие шестимесячные (6) периоды, если не произойдет досрочного расторжения, как указано ниже. Настоящий Договор может быть прекращен без оснований до завершения срока, указанного выше:i. по взаимному письменному соглашению сторон;ii. любой стороной, после письменного уведомления не менее, чем за тридцать (30) дней.Компания может расторгнуть договор немедленно в случае Дефолта Дистрибьютора.
9.1 “Default” shall be defined as: 9.2. «Дефолт» определяется:
i. failure to strictly comply with the terms and conditions as set forth in this Agreement; and/or i. как неспособность строго придерживаться условий и положений, изложенных в настоящем Договоре;
ii. by circumstances by which the continuation of the Agreement until the end of the term cannot be reasonably expected, particularly because of any material adverse change in the Distributor’s business situation, including any change of ownership, management or control of Distributor; and/or ii. обстоятельствами, в силу которых продолжение Договора до истечения срока его действия не представляется возможным, особенно в случае существенных неблагоприятных изменений в состоянии бизнеса Дистрибьютора, включая смену владельца, руководства или контроля над Дистрибьютором;
iii. filing a petition for bankruptcy by Distributor or on behalf of Distributor or if Distributor is declared bankrupt or insolvent or is placed into liquidation or receivership; and/or iii. подачей Дистрибьютором или от его имени заявления о банкротстве, или в случае объявления Дистрибьютора банкротом или неплатежеспособным, или началом конкурсного производства или ликвидации;
iv. manufacturing, marketing, selling, or distributing any product that competes with a Product of Company by Distributor directly or for a competitive company; and/or iv. производством, маркетингом, сбытом или дистрибуцией любого продукта, конкурирующего с Продуктом Компании, непосредственно Дистрибьютором или для конкурирующей компании;
v. any assignment or attempted assignment by the Distributor of any interest in this Agreement without Company’s prior written consent; and/or v. любой переуступкой или попыткой переуступки любых интересов или доли по настоящему договору Дистрибьютором без предварительного письменного согласия Компании;
vi. submission by Distributor to Company of any false or fraudulent reports or other statements; and/or vi. представлением Дистрибьютором Компании ложных, сфальсифицированных отчетов или других документов;
vii. the cancellation, suspension or other revocation of any license, permit or authorization necessary for Distributor to conduct its business in accordance with this Agreement; vii. аннулированием, приостановкой или отзывом любой лицензии, разрешения или полномочий, необходимых Дистрибьютору для ведения бизнеса в соответствии с настоящим Договором;
viii. any false statement, representation or claim made by Distributor to Company, or to any Customer or other third party with respect to Company or its Products; or viii. любым ложным утверждением, заявлением или требованием Дистрибьютора Компании, или любому Клиенту, или иной третьей стороне, в отношении Компании или ее Продукции;
ix. Company’s reasonable belief that Distributor has violated the Foreign Corrupt Practices Act, 15 U.S.C. §§ 78dd-1 et seq. (1988). ix. обоснованным предположением Компании о том, что Дистрибьютор нарушил закон «О запрете подкупа за границей» (15 U.S.C. §§ 78dd-1 и далее, 1988).
9.3 The parties agree that, except for damages incurred by one party as a result of a violation of any provision of this Agreement, there will be no cause for any other damages that may occur as a result of the expiration or termination of this Agreement. Company shall not, by reason of the termination of Distributor’s appointment hereunder or any other reason, be responsible to Distributor for reimbursement of incidental or consequential damages including, but not limited to, the loss of commission on anticipated sales, loss of reputation, or other consequential damages. 9.3. Стороны пришли к соглашению о том, что ущерб может быть понесен одной стороной только в результате нарушения любого условия настоящего Договора, а не в результате истечения срока или прекращения настоящего Договора. Компания не будет нести ответственности перед Дистрибьютором – по причине прекращения назначения Дистрибьютора настоящим или по иной причине, за возмещение случайного или последующего ущерба, включая (но не ограничиваясь этим) потерю комиссии по предполагаемым продажам, ущерб репутации или другой последующий ущерб.
9.4 Except as otherwise noted herein, Distributor expressly waives the benefit of and agrees not to assert any statutory or other rights available under applicable law which limits the exercise of any termination rights or which may provide for compensation not contemplated in this Agreement to Distributor. Upon termination, Distributor shall not be entitled to any termination or severance compensation or to payments with respect to any goodwill or loss of prospective profits on account of any expenditure incurred by Distributor, except as specifically provided by this Agreement and authorized in writing by Company Manager. 9.4. Если в настоящем не указано иного, Дистрибьютор явным образом отказывается от выгод, и согласен не отстаивать установленных законом или иных прав по применимому законодательству, которые ограничивают использование любого права прекращения действия Договора, или которые могут обусловить компенсацию Дистрибьютору, не предусмотренную в настоящем Договоре. По прекращении действия Договора Дистрибьютор не будет иметь права на компенсацию в связи с прекращением или выходное пособие, права на платежи в связи с деловой репутацией, потерей ожидаемой прибыли, любыми понесенными затратами, если это особо не предусмотрено настоящим Договором, и не утверждено письменно Менеджером Компании.
9.5 the event of termination, Distributor shall surrender to Company at its sole cost and expense, without any claim for compensation, all Company property and all property relating to Products including, but not limited to, technical manuals, demonstration equipment, bulletins, drawings, price lists, sales and pricing data, customer correspondence, engineering prints and reports, samples, brochures, documentation, supplies, or other items issued to Distributor by Company and any lists of customers within the Territory that may have been compiled in relation to the sale of the Products or Services in the Territory. 9.5. В случае прекращения действия Договора, Дистрибьютор должен сдать Компании, исключительно за свой счет, без всяких требований компенсации, все имущество Компании, и все имущество, относящееся к Продукции, включая (но не ограничиваясь этим) технические руководства, демонстрационное оборудование, бюллетени, рисунки, прайс-листы, данные по сбыту и расчету цены, клиентскую корреспонденцию, технические чертежи и отчеты, образцы, брошюры, документацию, снабжение и другие предметы, выданные Компанией Дистрибьютору, а также все списки клиентов в границах Территории, которые могли быть составлены в связи со сбытом Продукции или Услугами на Территории.
9.6 In the event of the expiration or termination of this Agreement, Distributor shall immediately stop using either the name or concept of any Company Product(s). Distributor admits and acknowledges that Company is the sole and exclusive owner of all right, title and interest in and to all Company Products and all intellectual property related to the Products. 9.6. В случае истечения срока действия или прекращения настоящего Договора, Дистрибьютор должен немедленно прекратить использовать наименование и концепцию любого Продукта Компании. Дистрибьютор признает Компанию единственным и исключительным собственником всех прав, права собственности и интереса (доли) на Продукцию Компании, и на всю интеллектуальную собственность, относящуюся к Продукции.
9.7 Nothing contained herein shall be deemed to create any express or implied obligation on either party to continue this Agreement past the Term or, if Distributor is continued as Company’s Distributor for an additional Term, to continue such relationship on the same terms and conditions as contained herein. 9.7. Никакое из положений настоящего Договора не должно рассматриваться как выраженное или подразумеваемое обязательство любой из сторон продолжить настоящий Договор после истечения его Срока действия или, если Дистрибьютор продолжает действовать в качестве Дистрибьютора Компании в течение дополнительного Срока, продолжить отношения на тех же условиях.
9.8 It is understood and agreed by the parties that upon receipt of notice of termination from either party hereto, Company shall be permitted to send new sales representatives or distributors into the Territory. If any order is made in the Territory during the 30-day termination period and such order occurs between the date that one party receives the termination notice and the actual termination date, then Company shall provide to Distributor a commission in accordance with this Agreement. Distributor is not entitled to and shall not be paid any compensation for any order made in the Territory after the termination date. 9.8. Стороны осознают и согласны с тем, что после получения уведомления о прекращении от другой стороны, Компания может направить на Территорию новых торговых представителей или дистрибьюторов. Если в течение 30-ти дневного периода прекращения Договора будет получен заказ от клиента, находящегося на Территории, и этот заказ будет получен после даты получения одной из сторон уведомления о прекращении Договора, но до даты фактического прекращения действия Договора, то Компания уплатит Дистрибьютору комиссию в соответствии с условиями настоящего Договора. Дистрибьютору не полагается и не будет выплачена компенсация за любой заказ, сделанный на Территории после даты прекращения Договора.
10. Relationship 10. Отношения
10.1 The relationship between the parties shall be that of vendor and vendee and nothing in this Agreement shall be construed to constitute either party or that parties’ agents or employees as a partner, employee, joint venture or agent or commercial agent of the other. Distributor will not modify any of Company’s products without written permission of Company, in advance. Distributor shall wholly determine the manner, means, and methods of the performance of Distributor. NOTHING IN THIS AGREEMENT SHALL BE CONSTRUED TO GIVE DISTRIBUTOR ANY AUTHORITY TO BIND COMPANY WHATSOEVER. 10.1. Отношения между сторонами являются отношениями между продавцом и покупателем, и ни одно положение настоящего Договора не должно истолковываться как основание считать любую сторону, ее агентов и сотрудников, партнерами, сотрудниками, совместным предприятием, агентом, торговым представителем другой стороны. Дистрибьютор не может модифицировать любой из продуктов Компании без предварительного письменного разрешения Компании. Способ, средства и методы дистрибуции полностью определяются Дистрибутором. НИ ОДНО ИЗ ПОЛОЖЕНИЙ НАСТОЯЩЕГО ДОГОВОРА НЕ ДОЛЖНО ТОЛКОВАТЬСЯ, КАК ПРАВО ДИСТРИБЬЮТОРА СВЯЗЫВАТЬ КОМПАНИЮ КАКИМИ-ЛИБО ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМИ.
10.2 Commitments entered into by and between Distributor and third parties, including but not limited to agreements to share profits, shall not be binding on Company. Distributor shall not have, nor hold itself out as having (i) the power to make contracts in the name of Company; (ii) to bind Company; (iii) to pledge Company’s credit; (iv) or to extend credit in Company’s name. 10.2. Обязательства, принятые на себя Дистрибьютором, или обязательства между Дистрибьютором и третьими сторонами, включая (но не ограничиваясь этим) договоры о разделе прибыли, не являются обязывающими для Компании. Дистрибьютор не имеет полномочий, и не должен представлять себя, как имеющий полномочия (i) заключать договоры от имени Компании; (ii) связывать Компанию обязательствами; (iii) принимать обязательства от имени Компании; (iv) предоставлять кредит от имени Компании
10.3 Distributor is not authorized or empowered to transact business in the name of, or for, Company. Distributor shall therefore perform only the usual and customary functions of a Distributor. Distributor agrees that Company shall in no way be liable in any legal action taken by others against Distributor. 10.3. Дистрибьютор не уполномочен вести бизнес от имени или для Компании. Дистрибьютор должен исполнять только обычные и общепринятые функции Дистрибьютора. Дистрибьютор согласен с тем, что Компания никаким образом не несет ответственности по юридическим действиям, предпринятым другими лицами против Дистрибьютора.
11. Trademarks 11. Товарные знаки
11.1 Distributor is hereby granted a license to use Company’s trademarks relating to the Products in connection with the promotion and distribution of the Products to denote the origin of Company’s Products as long, but only as long, as this Agreement is in effect. Distributor is granted a license only with respect to the trademarks identified on Exhibit G. Distributor recognizes and accepts Company’s exclusive right in and to all of its copyrighted materials, trademarks, trade names, intellectual property, and patents attributable to any Product (“Intellectual Property”) and shall not dispute or impair the value of any such Intellectual Property. Moreover, no right or license under any such patent, copyright, trademark or trade name of Company nor its parent or affiliate is granted by, or is to be inferred from this Agreement, except as and only to the extent expressly provided herein. Distributor agrees not to use in any manner any of such trademarks in combination with any other trademark, trade name, word, symbol, letter or design except to the extent authorized by Company in writing, in advance, or to adopt or use for any purpose any trade name, trademark, word, symbol, letter or design similar to or likely to cause confusion with such trademarks. It is expressly understood and agreed that, at all times, ownership of Company trademarks shall be retained by Company. Distributor acknowledges and agrees that all goodwill that may arise from Distributor’s use of the name and concept of Company’s Products shall at all times remain the sole and exclusive property of Company and shall inure solely to the benefit of Company. In the event Distributor becomes aware of any trademark infringement of Company’s Products by any other entity or individual, Distributor agrees that it will within five (5) days of such awareness, notify Company in writing of said infringement. Distributor shall, in promoting, marketing, and selling the Products, always inform the Purchaser or potential Purchasers that the Products are products of Company and that Distributor is the authorized Sales Distributor of Company. Distributor shall not hold the Products out as products of Distributor or any other party. 11.1. Настоящим Дистрибьютору предоставляется лицензия на использование товарных знаков Компании, относящихся к Продукции, для продвижения и дистрибуции Продукции, и обозначения происхождения Продукции Компании, но только в течение срока действия настоящего Договора. Дистрибьютору предоставляется лицензия только в отношении товарных знаков, указанных в Приложении G. Дистрибьютор признает и подтверждает эксклюзивное право Компании на все авторские материалы, товарные знаки, торговые наименования, интеллектуальную собственность и патенты, относящиеся к любому Продукту («Интеллектуальная собственность»), и не будет оспаривать и уменьшать ценность этой Интеллектуальной собственности. Более того, в соответствии с этими патентами, авторскими материалами, товарными знаками и торговыми наименованиями Компании, ее материнской компании или дочерних компаний, не предоставляются никакие права или лицензии, и из настоящего Договора не может быть сделано такого заключения, если только это не обусловлено явно в настоящем Договоре, и только в той степени, в какой это обусловлено. Дистрибьютор согласен не использовать никаким способом любой из этих товарных знаков в комбинации с другим товарным знаком, торговым наименованием, словом, символом, буквой или дизайном, если не получил предварительно письменного разрешения Компании, а также не использовать в любых целях похожее торговое наименование, товарный знак, слово, символ, букву или дизайн, которые могут быть ошибочно приняты за знаки Компании. Дистрибьютор ясно понимает и согласен с тем, что право собственности на товарные знаки Компании всегда будет принадлежать Компании. Дистрибьютор признает, что деловая репутации (гудвилл), которая может быть создана Дистрибьютором с помощью использования наименования и концепции Продукции Компании, всегда остается в единоличной и исключительной собственности Компании, и используется только на пользу Компании. Если Дистрибьютору станет известно о любом нарушении прав на товарный знак Продукции Компании любой иной организацией или физическим лицом, Дистрибьютор согласен в течение пяти (5) дней уведомить Компанию в письменной форме об этом нарушении. В процессе продвижения, маркетинга и продажи Продукции Дистрибьютор всегда должен информировать Покупателя или потенциальных Покупателей о том, что это продукция Компании, а Дистрибьютор является уполномоченным Дистрибьютором Компании. Дистрибьютор не должен представлять Продукцию, как свою или продукцию иной стороны.
11.2 Upon termination of this Agreement, the license granted in Section 12.1 shall immediately terminate and Distributor shall immediately discontinue all use of such trade names and trademarks, including any work, title or expression resembling the name or mark of any Product, and any signs, stationery, advertising or anything else that might make it appear that Distributor is an authorized sales Distributor for Company. Moreover, Distributor shall, immediately upon termination, return all Information as herein defined to Company. 11.2. По прекращении действия настоящего Договора, лицензия, предоставленная в соответствии со статьей 12.1, немедленно прекращает свое действие, и Дистрибьютор немедленно прекращает любое использование торговых наименований и товарных знаков, включая любое изделие, наименование или выражение, напоминающие наименование или знак любого Продукта, любые метки, бланки, канцелярские принадлежности, рекламные материалы или что-либо еще, что может создать видимость, будто Дистрибьютор является уполномоченным Дистрибьютором Компании. Более того, Дистрибьютор, немедленно по прекращении действия Договора, должен вернуть Компании всю Информацию, как определено в настоящем Договоре.
11.3 All advertisements and promotional materials related to the Products will (i) clearly identify Company as the owner of the Intellectual Property related to the Products, (ii) conform to Company’s then current trademark and logo guidelines, and (iii) otherwise comply with any local notice or marking requirement contemplated under the laws of the Territory. Distributor will not (a) identify the Products by any designation that is not the exclusive property of Company, (b) misuse the Intellectual Property related to the Products, or (c) seek to secure rights in the Intellectual Property related to the Property within the Territory or elsewhere for its own benefit. Distributor will immediately notify Company if Distributor learns of any potential infringement of the Intellectual Property by a third party or that the use of the Intellectual Property within the Territory may infringe the proprietary rights of a third party. Company will determine the steps to be taken under these circumstances. Distributor will provide Company with the assistance that Company may reasonably request and take no steps on its own without Company’s prior approval. 11.3. Все рекламные материалы, имеющие отношение к Продукции должны: (i) ясно идентифицировать Компанию, как владельца Интеллектуальной собственности, связанной с Продукцией; (ii) соответствовать действующим руководствам Компании о товарном знаке и логотипе; (iii) соответствовать местным требованиям об объявлениях и маркировке, предусмотренным законодательством, действующим на Территории. Дистрибьютор: (а) не наносит на Продукцию какие-либо знаки или пометки, не являющиеся исключительной собственностью Компании; (b) не злоупотребляет Интеллектуальной собственностью, связанной с Продукцией; (с) не пытается для собственной выгоды обеспечить права на Интеллектуальную собственность, связанную с Продукцией, в пределах Территории или где-либо. Дистрибьютор немедленно уведомляет Компанию о потенциальной угрозе нарушения Интеллектуальной собственности третьей стороной, или о том, что использование Интеллектуальной собственности на Территории может нарушить права собственности третьей стороны. Компания определяет меры, которые должны быть приняты при этих обстоятельствах. Дистрибьютор должен оказать Компании помощь, которую она может обоснованно попросить, и не предпринимать самостоятельных действий без предварительного одобрения Компанией.
12. Confidential and Non-Disclosure Agreement 12. Соглашение о соблюдении конфиденциальности и неразглашении
12.1 Distributor hereby agrees that the information provided to it by Company before or after the execution of this Agreement, including, but not limited to, customer lists, price and cost data, technical information, strategic planning information, financial data, and other information related to the Company or Products is confidential, proprietary information of Company, constitutes trade secrets and is not available from any other source and not available to the public (the “Information”). Distributor hereby agrees to keep all Information confidential and to only disclose the Information, or any part thereof, to those persons and entities approved by Company in writing. This provision is not intended to cover information within the public domain. Further, Distributor agrees that upon termination of this Agreement, Distributor will return all Information, copies thereof, analysis thereof and notes related thereto, to Company and make no further use thereof. Distributor agrees that the Information is so confidential and proprietary that the wrongful retention or the use thereof would damage Company in an amount not readily determinable and that Distributor’s failure to comply with the terms hereof would irreparably damage Company. 12.1. Дистрибьютор настоящим соглашается с тем, что информация, предоставленная ему Компанией до или после исполнения настоящего Договора, включая (но не ограничиваясь этим) списки клиентов, данные о цене и себестоимости, техническую информацию, информацию стратегического планирования, финансовые данные и другую информацию, имеющую отношение к Компании или Продукции, является конфиденциальной собственной информацией Компании, составляет коммерческую тайну, не доступна из любого другого источника, и не является публичной («Информация»). Дистрибьютор настоящим соглашается соблюдать конфиденциальность всей Информации и раскрывать Информацию, или ее часть, только лицам или организациям, письменно утвержденным Компанией. Это условие не включает общедоступную информацию. Кроме того, Дистрибьютор соглашается после прекращения настоящего Договора вернуть Компании всю Информацию, ее копии, ее анализ и относящиеся к ней примечания, и не использовать это в дальнейшем. Дистрибьютор соглашается с тем, что информация является настолько конфиденциальной и частной, что ее незаконное удержание или использование может нанести Компании ущерб, размер которого трудно определить, и несоблюдение Дистрибьютором настоящих условий, может причинить Компании невосполнимый ущерб.
12.2 Distributor shall (a) maintain all Information in strictest confidence, (b) not disclose the Information to any third party and (c) not use the Information for any purpose other than as contemplated by this Agreement, except with the prior written consent of Company. This obligation shall continue for the term of this Agreement and any extension thereof and thereafter indefinitely. 12.2. Дистрибьютор должен: (а) строжайшим образом поддерживать конфиденциальность всей Информации; (b) не раскрывать Информацию никакой третьей стороне; (с) не использовать Информацию в целях, не соответствующих настоящему Договору, без предварительного письменного согласия Компании. Действие этого обязательства длится в течение срока настоящего Договора и любой его пролонгации, а также после окончания срока действия Договора неопределенно долго.
12.3 The obligation set forth above shall not apply, however, to any Information which Distributor can show by written evidence; (a) is or has hereafter become known to the public through no fault of Distributor, but only after such public knowledge occurs; (b) was already in Distributor’s possession prior to receipt thereof, directly or indirectly, from Company; or (c) is hereafter obtained by Distributor from another source free of restrictions on use or disclosure, provided such source is not acting on behalf of Company and has the legal right to make such a disclosure 12.3. Однако обязательства, изложенные выше, не применяются к любой Информации, относительно которой Дистрибьютор может представить письменное свидетельство о том, что она: (а) является или стала публичной без вины Дистрибьютора, но только после того, как информация станет публичной; (b) уже находилась в распоряжении Дистрибьютора до получения ее, напрямую или косвенно, от Компании; (с) получена Дистрибьютором из другого источника без ограничений на использование и разглашение, при условии, что этот источник действует не от имени Компании, и имеет законное право на расерытие этой информации.
12.4 Distributor shall not make any commercial use of such Information for so long as it remains confidential without first obtaining a license from Company for such use. 12.4. Дистрибьютор не должен использовать Информацию в любых коммерческих целях до тех пор, пока она остается конфиденциальной, без предварительного получения лицензии от Компании на такое использование.
12.5 Distributor agrees that no secret or confidential information that is proprietary to Distributor will be disclosed to Company as a result of this Agreement, except as may be contained in a separate agreement signed by an officer of Distributor and Company. 12.5. Дистрибьютор согласен с тем, что никакая секретная или конфиденциальная информация, принадлежащая Дистрибьютору, не будет раскрыта Компании в результате настоящего Договора, за исключением той, что может содержаться в отдельном договоре, подписанном руководителями Дистрибьютора и Компании.
13. Prior Agreement 13. Приоритет Договора
This Agreement supersedes all prior agreements, written or oral and, along with any Terms and Conditions associated with the Products, contains the entire agreement of the parties. All prior agreements and arrangements that may have existed between the parties are hereby terminated without prejudice to any rights, which may have accrued to either party. Настоящий Договор заменяет все прежние письменные или устные соглашения, и, вместе с Условиями и положениями, связанными с Продукцией, содержит полное соглашение сторон. Все предыдущие соглашения и договоренности, которые могли существовать между сторонами, настоящим прекращаются без ущерба для каких-либо прав любой из сторон.
14. Notices 14. Уведомления
All notices required or provided in this Agreement shall be in writing and shall be deemed given by a party when actually received by such party and addressed as follows: Все уведомления, требуемые или обусловленные настоящим Договором, должны оформляться письменно, и считаются отправленными на дату фактического получения стороной. Уведомления должны направляться по следующим адресам.
(i) all notices to Company shall be sent to:Instrument Co.
8824 Fallbrook Dr.
Houston, Texas 77064
Attn: Steven Bush
steven.bush@instrument.comwith a copy to (not for purposes of Notice):Richie & Gueringer, P.C.
100 Congress Avenue, Suite 1750
Austin, Texas 78701
Attn.: Katherine J. Clinton
kclinton@rg-austin.com
(i) все уведомления Компании должны направляться по адресу:Instrument Co.
8824 Fallbrook Dr.
Houston, Texas 77064
Attn: Steven Bush
steven.bush@instrument.comс направлением копии (не в целях уведомления):Richie & Gueringer, P.C.
100 Congress Avenue, Suite 1750
Austin, Texas 78701
Attn.: Katherine J. Clinton
kclinton@rg-austin.com
(ii) All notices to Distributor shall be sent to:“TESTS & MEASUREMENTS”
XX PETROVSKO-RAZUMOVSKY PROEZD
127287 MOSCOW, RUSSIA
Attn: Vasin Alexander
avasin@tm.ru
(ii) все уведомления Дистрибьютору должны направляться по адресу:ООО “Тесты и измерения”
Россия, 127287 Москва
Петровско-Разумовский проезд , ХХ
Васину Александру
vasin@tm.ru
15. Force Majeure 15. Форс – мажор
Neither party shall be liable to the other party hereunder for nonperformance or delay in the performance of any of the terms and conditions of this Agreement if such nonperformance or delay is caused by circumstances beyond its control, which circumstances shall not, however, excuse any payment required hereunder. Ни одна из сторон не будет нести ответственности перед другой стороной по настоящему Договору за неисполнение или задержку исполнения любого положения и условия настоящего Договора, если это неисполнение или задержка исполнения вызваны действием непреодолимой силы. Однако это обстоятельство не освобождает от любого платежа по настоящему Договору.
16. Covenant Against Competition 16. Обязательство отказа от конкуренции
16.1 During the term of the Agreement, subsequent renewals of the Agreement, upon termination of this Agreement and continuing thereafter until the third (3rd) anniversary following such termination date, Distributor shall not, directly or indirectly, for himself or on behalf of any other person, firm, partnership, association, corporation, trust or any other entity (whether as an individual, agent, servant, employee, employer, officer, director, shareholder, investor, principal, consultant, advisor, beneficiary or in any other capacity), or permit anyone, directly or indirectly, on his behalf to, engage in or participate in any aspect of the Company’s business or in any business which is competitive with the Company’s business, including, but not limited to, the purchase, sale, manufacture, order or distribution of products similar to, or can be used to substitute, the Products anywhere within the Territory including handling, selling, promoting, consulting, advertising, delivering or otherwise participating in the sale or distribution of any product that is manufactured or designed to perform a function or functions similar to any Product or in any way competitive with any Product; provided however, nothing herein shall prohibit Distributor from owing not more than five percent (5%) of the issued and outstanding securities of any publicly traded corporation. 16.1. В течение срока действия настоящего Договора и его последующих пролонгаций, после прекращения настоящего Договора, и в течение трех (3) лет после даты его прекращения, Дистрибьютор не будет, прямо или косвенно, для себя или от имени другого лица, фирмы, партнерства, ассоциации, корпорации, траста или любой другой организации (как физическое лицо, агент, служащий, работодатель, руководитель, директор, совладелец, инвестор, комитент, консультант, советник, бенефициар или в любом другом качестве), участвовать каким-либо образом (или разрешать кому-либо от своего имени, прямо или косвенно) в бизнесе, конкурирующим с бизнесом Компании, включая (но не ограничиваясь этим) покупку, продажу, производство, заказ или дистрибуцию продукции сходной с Продукцией Компании, или которая может быть использована для замещения Продукции Компании, в границах Территории. Эта деятельность включает также обработку, продажу, продвижение, консультирование, рекламу, поставку или иное участи в продаже или дистрибуции любого продукта, произведенного или предназначенного для выполнения функции или функций, сходных с функциями любого Продукта, или конкурирующим с любым иным образом с Продуктом Компании. Однако настоящее обязательство не запрещает Дистрибьютору иметь в собственности не более пяти (5) % эмитированных и обращающихся ценных бумаг любого открытого акционерного общества.
16.2 In the event of a default, breach, or noncompliance by Distributor of any of the terms contained in Section 18.1 above, Company shall have the right to (a) recover from Distributor all loss, damage, cost or expense, including costs of court, litigation expenses, reasonable attorneys’ fees and expert witness fees, which result from, arise out of or are incidental to the occurrence of such default, breach or noncompliance and/or (b) pursue such other rights and/or remedies, including, but not limited to, specific performance and/or injunctive relief, that Company may have hereunder and/or at law and/or in equity. An injunction or temporary restraining order is hereby agreed to in the case of a default, breach or noncompliance by Distributor of the provisions of this Section 18. The parties hereby agree that a reasonable bond for an injunction or temporary restraining order shall be One Hundred and no/100 Dollars ($100.00). 16.2. В случае дефолта или нарушения Дистрибьютором любого условия, содержащегося в вышеизложенной статье 18.1, Компания имеет право: (а) потребовать от Дистрибьютора возмещения всех убытков, ущерба или затрат, включая судебные издержки, обоснованные затраты на юридические услуги и оплату экспертов, которые возникли в результате этого дефолта или нарушения, или связаны с ними; (b) использовать другие права и/или средства правовой защиты, включая (но не ограничиваясь этим) исполнение обязательства в натуре, и/или судебного запрета, которые Компания имеет в силу настоящего Договора, и/или в соответствии с законодательством, и/или по праву справедливости. В случае дефолта, нарушения или неисполнения Дистрибьютором условий настоящего раздела 18, настоящим согласованы судебный запрет или судебный приказ о временном ограничении. Стороны пришли к соглашению о том, что разумным залогом для судебного запрета или судебного приказа о временном ограничении будет сумма в сто долларов ($100,00).
16.3 Distributor agrees that the scope, duration and geographic area of this non-competition provision set forth above are reasonable. In the event that any court determines that the scope, duration or geographic area, or any of them is unreasonable and that such provision is to that extent unenforceable, the parties agree that the provision shall remain in full force and effect for the greatest time period and area and for those products that would not render it unenforceable. The parties intend that this non-competition provision shall be deemed to be a series of separate covenants, one for each and every political subdivision of each and every country where this provision is intended to be effective. 16.3. Дистрибьютор согласен с тем, что объем, длительность и географический район условия об отказе от конкуренции, изложенного выше, являются обоснованными. В случае если любой суд примет решение о том, что указанные объем, длительность и географический район, или любое из перечисленного, является необоснованным, и это условие до такой степени является недействительным, стороны договорились считать это условие остающимся в полной силе в таких максимальных границах длительности и географического района, и для тех продуктов, которые оставляют его юридически действительным. Стороны подразумевают, что настоящее условие об отказе от конкуренции должно представлять собой серию отдельных условий, по одному для каждого и всех административно-территориальных подразделений каждой и всех стран, где это условие подразумевается действительным.
17. Waiver 17. Отказ от права
The failure of any party to enforce at any time any provision of this Agreement, or to enforce any rights, or to make any elections hereunder, shall not be deemed a waiver of such provisions, rights, or elections. Неприменение любой стороной в любое время своего права требования исполнения любого условия настоящего Договора, или принудительного исполнения любого своего права, или права выбора в соответствии с настоящитм, не являются отказом от этого условия, права или выбора.
18. Execution in Multiple Counterparts 18. Оформление Договора в нескольких экземплярах
This Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which shall be deemed an original for all purposes, but, in making proof of this Agreement, it shall not be necessary to produce or account for all such counterparts. Настоящий Договор может быть оформлен в одном или нескольких экземплярах, каждый из которых считается оригиналом для всех целей. В целях доказательства существования настоящего Договора не обязательно предъявлять или отчитываться за все такие экземпляры.
19. Governing Law 19. Регулирующее законодательство
As additional consideration for this Agreement, the parties expressly agree that the rights and obligations contained herein shall be governed, construed and enforced by the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods to the extent such Convention is applicable. Otherwise, the parties expressly agree that the rights and obligations contained herein shall be governed, construed and enforced in accordance with the laws of the State of Texas, United States of America. Venue for any dispute under this Agreement shall be Harris County, Texas and Distributor hereby subjects itself to the jurisdiction of the Texas courts. The parties irrevocably agree that any legal proceeding arising out of or in connection with this agreement shall be brought in the state district courts of Harris County. Distributor voluntarily agrees that Houston, Harris County, Texas, is the most convenient forum and understands the choice of forum and jurisdiction is an integral and vital part of Company’s agreement to sell to Distributor. By agreeing to venue in Houston, Harris County, Texas, Distributor fully intends to waive its rights, if any, to venue in any place other than Houston, Harris County, Texas. The parties deem that this agreement is performable in Houston, Harris County, Texas whether or not any part of the agreement is actually performed in Houston, Harris County, Texas. In addition, Distributor agrees that Company’s prices reflect an analysis of the elimination of uncertainty regarding the jurisdiction and venue for any dispute. В качестве дополнительной компенсации за заключение настоящего Договора стороны явно выражают свое согласие с тем, что все права и обязанности, содержащиеся в настоящем Договоре, должны регулироваться, толковаться и исполняться в соответствии с Конвенцией ООН о договорах международной купли-продажи товаров в той мере, в которой эта Конвенция применима. В иных случаях, стороны явно выражают свое согласие с тем, что все права и обязанности, содержащиеся в настоящем Договоре, должны регулироваться, толковаться и исполняться в соответствии с законами штата Техас, США. Местом рассмотрения любых споров по настоящему Договору будет являться округ Харрис, Техас, и Дистрибьютор настоящим признает юрисдикцию судов Техаса. Стороны безотзывно соглашаются с тем, что любое процессуальное действие, возникшее из настоящего Договора или в связи с ним, должно производиться в районных судах округа Харрис. Дистрибьютор добровольно соглашается с тем, что город Хьюстон, округ Харрис, штат Техас является наиболее удобным местом рассмотрения споров, и понимает, что выбор места и юрисдикции является неотъемлемым и важным фактором согласия Компании осуществлять продажи Дистрибьютору. Соглашаясь на рассмотрение споров в Хьюстоне, округ Харрис, Техас, Дистрибьютор намерен полностью отказаться от своих прав, при наличии таковых, требовать рассмотрения споров в любом другом месте, чем Хьюстон, округ Харрис, Техас. Стороны считают, что настоящий Договор исполним в Хьюстоне, округ Харрис, Техас, независимо от того, исполняется ли фактически какая-либо часть Договора в Хьюстоне, округ Харрис, Техас. Дополнительно, Дистрибьютор соглашается с тем, что цены Компании отражают устранение неопределенности относительно юрисдикции и места рассмотрения любого спора.
20. Compliance with United States Laws 20. Соблюдение законодательства Соединенных Штатов
20.1 Distributor acknowledges and expressly agrees that certain laws of the United States, including, but not limited to, the United States Export Control Regulations and the Foreign Corrupt Practices Act, may result in imposition of sanctions on Company, its parent, subsidiary or affiliated companies in the event that, directly or indirectly: (i) the Products are exported to various banned countries and/or (ii) offers, promises or payments are made to government officials or others for the purpose of influencing decisions favorable to Distributor or Company. 20.1. Дистрибьютор признает и явно выражает свое согласие с тем, что некоторые законы Соединенных Штатов, включая (но не ограничиваясь этим) Правила экспортного контроля США и Закон о запрете подкупа за границей, могут повлечь наложение санкций на Компанию, ее материнскую компанию, дочерние и аффилированные компании, в случае, если прямо или косвенно: (i) Продукция экспортируется в страны, находящиеся под санкциями; (ii) сделаны предложения, платежи или даны обещания государственным служащим, или кому-либо еще, с целью повлиять на принятие благоприятных для Дистрибьютора или Компании решений.
20.2 Distributor hereby agrees to comply with the United States Export Control Regulations and the Foreign Corrupt Practices Act and any other United States law that may result in sanctions against Company or its affiliated companies. Distributor hereby agrees to hold Company harmless and indemnify Company from all costs, fines, levies, damages, claims, losses, fees, attorney’s fees, litigation expenses, lost management time, lost productivity that may result from any assertion, whether founded or unfounded, that Distributor has failed to comply with any law. Company’s Foreign Corrupt Practices Policy Statement is Exhibit D and Distributor shall abide by such statement. 20.2. Дистрибьютор настоящим соглашается соблюдать Правила экспортного контроля США и Закон о запрете подкупа за границей и любые другие законы США, которые могут повлечь наложение санкций на Компанию или ее аффилированные компании. Дистрибьютор настоящим соглашается гарантировать Компанию от ущерба и гарантировать возмещение всех затрат, штрафов, сборов, исков, убытков, комиссий, оплаты юридических услуг, судебных расходов, затрат времени руководителей, потери производительности, которые могут быть вызваны утверждением, как обоснованным, так и необоснованным, что Дистрибьютор не соблюдает какой-либо закон. В Приложении D изложено Заявление Компании о политике запрета подкупа за рубежом, и Дистрибьютор должен руководствоваться этим заявлением.
21. Severability 21. Автономность положений договора
If any provision of this Agreement of the application thereof to any situation or circumstances shall be invalid or unenforceable, the remainder of this Agreement or the application of such provision to situations other than those as to which it is held invalid or unenforceable shall not be affected. Если в какой-либо ситуации или при каких-либо обстоятельствах какое-либо условие настоящего договора окажется недействительным или неисполнимым, то это не оказывает влияния на оставшиеся условия Договора, или применение этого условия в других ситуациях и при других обстоятельствах.
22. Modification 22. Изменение
No modification of this Agreement shall be valid except if in writing, signed by both parties. Изменение настоящего Договора действительно только в случае его оформления в письменной форме и подписания обеими сторонами.
23. Assignability 23. Возможность переуступки
This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors. Distributor shall not assign or transfer this Agreement, or attempt to do so without the prior written approval of Company. Company, may, however, freely and at any time transfer its rights and obligations under this Agreement to any person or entity that agrees to assume the obligations of Company contained herein. Настоящий Договор является обязывающим и служит на пользу подписавших его сторон и их соответствующих преемников. Дистрибьютор не должен перепоручать исполнение или переуступать настоящий Договор, или пытаться сделать это без предварительного письменного одобрения Компании. Однако Компания может свободно и в любое время передать свои права и обязанности по настоящему Договору любому лицу или организации, которые согласятся принять содержащиеся в Договоре обязанности Компании.
24. Headings 24. Заголовки
The headings of the various sections of this Agreement have been inserted for convenient reference only; and shall not to any extent have the effect of modifying or changing the express terms and provisions of this Agreement. Заголовки различных разделов и статей настоящего Договора вставлены только для удобства, и ни в какой мере не изменяют условия и положения настоящего Договора.
IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Agreement.Tests and Measurements_________________
SignatureAlexander Vasin
Technical Director
____________________
Print Name, Title______________
Date

INSTRUMENT CO.

______________
Signature

Steven Bush
Director, Global Sales and Service
_____________________
Print Name, Title

28 May 2011
__________
Date

В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО стороны подписали настоящий Договор.ООО “Тесты и измерения”________________
ПодписьАлександр Васин
технический директор
_________________
ФИО печатным шрифтом, должность______________
Дата

INSTRUMENT CO.

____________
Подпись

Стивен Буш
Директор по глобальным продажам и услугам
_________________
ФИО печатным шрифтом, должность

28 мая 2011 г.
__________
Дата

************************

1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars (4 votes, average: 5,00 out of 5)
Loading...